Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 ноября 2008 г. N Ф08-7030/2008 "По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса РФ при наличии в договоре существенных условий данного вида сделок основания для признания его незаключенным отсутствуют. При несоответствии требованиям закона договор является недействительным (ничтожным)" (извлечение)

Справка

ЗАО "Центр "Тухачевский"" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Реалстрой" и Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (далее - регистрационная служба) о признании договора аренды нежилых помещений от 01.11.2004 между истцом и ООО "Реалстрой" недействительным.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО "Магазин "Чайка"".

Решением от 14.07.2008 в иске отказано. Суд установил, что договор подписан от имени ЗАО "Центр "Тухачевский"" (арендодателя) неуполномоченным лицом, впоследствии арендодателем не одобрен. Исходя из этих обстоятельств, суд пришел к выводу, что договор указанными в нем сторонами не заключен и это исключает возможность признания его недействительным и применения последствий его недействительности. В иске к регистрационной службе отказано, поскольку она не является стороной сделки.

В кассационной жалобе общество "Центр "Тухачевский"" просит отменить решение, признать договор и соответствующую регистрационную запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним недействительными. Заявитель считает, что в договоре аренды от 01.11.2004 отсутствуют признаки незаключенности, поскольку все существенные условия данного вида договоров в нем содержатся. В то же время договор недействителен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит статье 53 Кодекса.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Из материалов дела видно, что ЗАО "Центр "Тухачевский"" (арендодатель) и ООО "Реалстрой" (арендатор) подписали договор от 01.11.2004, предметом которого являлась передача в аренду на 15 лет расположенных в г. Ставрополе по ул. Тухачевского, 16/16 нежилых торговых помещений общей площадью 1 711,5 кв. м: в литере А - блок N 1 (2-й этаж, вставка): помещения N 120 - 143, 152; в литере А - блок N 1 (2-й этаж) помещения N 119, 144 - 151, 154, 155 (т. 1, л. д. 8 - 10).

Из текста договора следует, что от имени истца он подписан директором Поздняковым А.В. Однако суд установил, что фактически от имени Позднякова А.В. договор подписал его заместитель Карамалиев А.Ф., сделка сторонами не исполнялась, общество "Центр "Тухачевский"" ее не одобряло. Суд пришел к выводу, что приказ директора общества от 01.11.2004 N 57, которым Карамалиев А.Ф. назначался исполняющим обязанности директора с правом подписания финансовых и иных документов, не наделяет Карамалиева А.Ф. полномочиями на совершение сделок.

Признавая договор аренды незаключенным (со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) и отказывая в иске о признании его недействительным, суд не учел, что при подписании договора Карамалиев А.Ф. действовал как орган юридического лица (директор), не являясь таковым и не имея на заключение сделок соответствующих полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и являются частью юридического лица. Поэтому в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Кодекса применяться не может.

Временное исполнение работником организации некоторых функций руководителя (на период его отсутствия) не предоставляет этому работнику полномочия на заключение сделок, если это прямо не оговорено в доверенности или заменяющем ее документе (в данном случае в приказе о временном исполнении обязанностей). Отсутствие у Карамалиева А.Ф. полномочий действовать в качестве директора общества при заключении спорной сделки влечет ничтожность этой сделки на основании пункта 1 статьи 53 и статьи 168 Кодекса.

Ответчик не оспаривал, что договор от 01.11.2004 не исполнялся, имущество ему не передавалось ни до, ни после регистрации договора, платежи не осуществлялись. Суд правильно указал, что договор истцом не одобрялся. В то же время отказ в иске влечет сохранение государственной регистрации обременения имущества истца при отсутствии для этого законных оснований.

По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии в договоре существенных условий данного вида сделок основания для признания его незаключенным отсутствуют. При несоответствии требованиям закона договор является недействительным (ничтожным).

В соответствии со статьями 12, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относится признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки по иску заинтересованного лица.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Таким образом, ЗАО "Центр "Тухачевский"", являясь заинтересованным лицом, использовало надлежащий способ защиты нарушенного права.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО "Магазин "Чайка"" (приобретшее в собственность часть спорных помещений), в полном объеме поддержало заявленный иск (т. 2, л. д. 16).

В иске к регистрационной службе отказано правильно, в этой части оснований для отмены решения не имеется.

Суд установил все существенные обстоятельства, однако, отказав в иске к ООО "Реалстрой", неправильно применил нормы материального права, в связи с чем кассационная инстанция считает возможным в этой части принять новый судебный акт.

Недействительность регистрационной записи и ее аннулирование является следствием ничтожности сделки, прошедшей государственную регистрацию. Регистрирующий орган производит соответствующие действия по аннулированию государственной регистрации ничтожного договора на основании Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" независимо от предъявления требования о применении последствий недействительности сделки и указания об этом в судебном акте.

В связи с удовлетворением иска к ООО "Реалстрой" расходы по государственной пошлине подлежат перераспределению.

Руководствуясь статьями 102, 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2008 по делу N А63-13133/2007-С1-35 в части отказа в иске к Управлению Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю оставить без изменения. В остальной части решение отменить, признать договор аренды нежилых помещений от 01.11.2004 между ЗАО "Центр "Тухачевский"" и ООО "Реалстрой", прошедший государственную регистрацию 15.11.2004 (номер регистрации 26-01/12-26/2004-1489), недействительным (ничтожным).

Взыскать с ООО "Реалстрой" пользу ЗАО "Центр "Тухачевский"" 3 тыс. рублей расходов по государственной пошлине, понесенных при подаче иска и кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 ноября 2008 г. N Ф08-7030/2008 "По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса РФ при наличии в договоре существенных условий данного вида сделок основания для признания его незаключенным отсутствуют. При несоответствии требованиям закона договор является недействительным (ничтожным)"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело