Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 ноября 2007 г. N Ф08-7502/07 "Суд пришел к обоснованному выводу, что голосование на общем собрании акционеров является одним из способов использования прав акционера, в связи с чем согласно уставу акционерного общества (акционера) доверенность на участие в собрании акционеров могла быть предоставлена только наблюдательным советом акционерного общества" (извлечение)

ОАО "Акционерная компания по производственно-техническому обеспечению агропромышленного комплекса Кабардино-Балкарской Республики "Каббалксельхозтехника"" (далее - компания) обратилось в Арбитражный суд с иском к Бжихатлову А.З. о признании недействительной выданной последнему доверенности от 23.01.06 на участие в общем собрании акционеров ОАО "Прохладненская райсельхозтехника". К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Прохладненская райсельхозтехника" (далее - общество).

Решением от 14.05.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.07, иск удовлетворен. Суд исходил из того, что в соответствии с уставом компании доверенность на участие в общем собрании акционеров общества могла быть выдана Бжихатлову А.З. только при наличии решения наблюдательного совета. Учитывая, что Бжихатлов А.З. занимал должность заместителя председателя правления ОАО "Каббалксельхозтехника", он должен был знать об ограничениях полномочий председателя правления, установленных уставом общества. Поэтому суд признал сделку по выдаче доверенности ответчику недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и апелляционное постановление. По мнению заявителя, положения устава, относящие к компетенции наблюдательного совета компании принятие решений об использовании прав акционера, недостаточно конкретны и не позволяют сделать вывод об ограничении права исполнительного органа компании выдавать доверенности на участие в собрании акционеров. Суду следовало назначить лингвистическую экспертизу для установления точного смысла соответствующих положений устава. Доверенность является односторонней сделкой и не может быть признана недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, компания владеет 555 107 акциями общества (20% уставного капитала) (т. 1, л. д. 73). Согласно подпункту 40 пункта 14.2 устава компании к компетенции ее наблюдательного совета относится принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими обществу акциями других коммерческих организаций. Председатель правления компании Шогенов Р.А. выдал Бжихатлову А.З. доверенность от 28.01.06 представлять компанию на общем собрании акционеров общества и голосовать по вопросам повестки дня (т. 1, л. д. 46). На собрании акционеров общества 30.01.06 единогласно принято решение о ликвидации общества, сложении полномочий совета директоров и избрании ликвидационной комиссии (т. 1, л. д. 36 - 40).

По мнению истца, доверенность Бжихатлова А.З. на голосование на собрании акционеров общества недействительна в связи с тем, что выдана председателем правления в нарушение подпункта 40 пункта 14.2 устава компании (т. 1, л. д. 10 - 34).

При указанных фактических обстоятельствах обжалованные судебные акты являются законными и обоснованными.

Перечень прав акционера содержится в пункте 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", в котором, в частности, указано, что владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества. Суд пришел к обоснованному выводу, что голосование на общем собрании акционеров является одним из способов использования прав акционера, в связи с чем право на участие в собрании акционеров Бжихатлову А.З. в соответствии с уставом компании могло быть предоставлено только наблюдательным советом общества. При этом суд правомерно исходил из буквального толкования положений устава. Доводы заявителя о необходимости проведения лингвистической экспертизы для установления смысла подпункта 40 пункта 14.2 устава компании не обоснованы.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. В соответствии с уставом компании принимать решение о голосовании на общем собрании акционеров общества вправе наблюдательный совет, у председателя правления (единоличного исполнительного органа) соответствующие полномочия отсутствуют. Лицо не вправе передать по доверенности полномочия, которыми не обладает. Поэтому суд правомерно признал выданную от имени компании Бжихатлову А.З. доверенность от 28.01.06 недействительной.

Доводы кассационной жалобы об одностороннем характере сделки по выдаче доверенности и неправильном применении судом первой инстанции к спорным правоотношениям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не влияют на законность обжалованных судебных актов, поскольку доверенность, выданная с нарушением ограничений, предусмотренных уставом, обоснованно признана судом недействительной.

Таким образом, оснований для отмены и изменения судебных актов по доводам жалобы не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Кабардино-Балкарской Республики от 14.05.07 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.07 по делу N А20-1199/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.