Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2007 г. N Ф08-5148/07 "Исследовав и оценив представленные сторонами документы, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой, что не лишает истца (должника) права выдвигать свои возражения против требований ответчика (нового кредитора) в порядке, установленном статьей 386 Гражданского кодекса РФ" (извлечение)

Справка

ОАО "Адыгейская компания по разработке и реализации нерудных материалов" (далее - ОАО "Адыгеянеруд") обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ЗАО "Армопроминвест" (далее - общество) и потребительскому обществу "Заготовительно-сбытовая база" (далее - потребительское общество) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 23.09.06.

Иск мотивирован тем, что требование к ОАО "Адыгеянеруд", уступленное обществу по оспариваемой сделке, принадлежит потребительскому обществу на основании договора цессии от 01.09.06 с ООО "Адыгрегионгаз". Однако этот договор сторонами не заключался. Таким образом, потребительское общество уступило обществу несуществующее право (требование). Следовательно, договор цессии от 23.09.06 является недействительной (ничтожной) сделкой (статьи 168, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением от 24.01.07 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО "Адыгеянеруд" Сериков М.А. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Адыгрегионгаз" (т. 1, л. д. 115).

Решением от 12.03.07, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.07, в удовлетворении иска отказано.

Судебные инстанции пришли к выводу о том, что истец не доказал заявленные требования. Представленные ответчиками в дело документы подтверждают заключение договора цессии от 01.09.06 и наличие задолженности ОАО "Адыгеянеруд" перед обществом "Адыгрегионгаз" (первоначальным кредитором) в размере, соответствующем размеру уступленных по цессии прав. Возмездность сделок подтверждается условиями самих договоров и документами об оплате уступленного требования (т. 2, л. д. 123, 168).

Арбитражный управляющий Сериков М.А. обжаловал судебные акты в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить решение и апелляционное постановление, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Третье лицо полагает, что имеющиеся в деле документы подтверждают действительность прав общества только на сумму 5 049 868 рублей 92 копейки. Представленные платежные документы на сумму 3 381 926 рублей не относятся к спорным правоотношениям. По мнению заявителя, суд не исследовал должным образом вопрос о погашении задолженности; не учел, что истцом обществу "Адыгрегионгаз" выданы векселя в счет погашения долга на сумму 9 900 тыс. рублей и передан автомобиль стоимостью 2 500 тыс. рублей. Договор цессии от 01.09.06 между ООО "Адыгрегионгаз" и потребительским обществом не содержит условия о возмездности, что позволяет квалифицировать его как договор дарения.

ОАО "Адыгеянеруд", общество, ООО "Адыгрегионгаз" и потребительское общество отзывов на жалобу не направили.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Адыгея.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что ОАО "Адыгеянеруд" с 2001 года являлось должником ООО "Адыгрегионгаз". В связи с тем, что задолженность перед кредитором не была погашена, он правомерно уступил принадлежащие ему права (требования) потребительскому обществу, которое впоследствии передало их по возмездной сделке обществу. Следовательно, основания для вывода о недействительности (ничтожности) договора от 23.09.06 отсутствуют.

От общества поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия представителей указанного ответчика.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца и третьего лица, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, потребительское общество (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 23.09.06, по которому цедент уступил цессионарию права (требования) к ОАО "Адыгеянеруд" (должнику) на сумму 9 519 093 рубля 86 копеек (т. 1, л. д. 12). Конкретные обязательства (договоры, накладные и иные первичные документы), по которым первоначальный кредитор уступил права новому кредитору (с указанием размера уступаемого требования по каждому обязательству), перечислены в пункте 1 договора. Уступаемые цессионарию права (требования) принадлежат цеденту на основании договора от 01.09.06 N 01-6-222, заключенному последним с ООО "Адыгрегионгаз". За уступленное право цессионарий уплачивает цеденту 5 млн рублей (пункт 3).

ОАО "Адыгеянеруд" и временный управляющий данного общества Сериков М.А. оспаривают договор цессии от 23.09.06, полагая, что предметом сделки является несуществующее право (статьи 168 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Требования обоснованы тем, что договор от 01.09.06 N 01-6-222 между потребительским обществом и ООО "Адыгрегионгаз" не заключался (не существует).

Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против иска, ответчики представили суду договор уступки от 01.09.06 N 01-6-222, заключенный между ООО "Адыгрегионгаз" (цедентом) и потребительским обществом (цессионарием). По нему цедент уступил цессионарию права требования к ОАО "Адыгеянеруд" исполнения обязательств по оплате задолженности в размере 9 779 885 рублей 86 копеек. Конкретные обязательства (договоры, накладные, другие первичные документы), по которым уступлены права (с указанием размера уступаемого требования по каждому обязательству), названы в пункте 1 договора (т. 1, л. д. 46).

В подтверждение того, что истец имел перед ООО "Адыгрегионгаз" непогашенную задолженность (на дату заключения договора цессии от 01.09.06), ответчики представили суду договоры об оказании финансовой помощи ОАО "Адыгеянеруд" (т. 1, л. д. 64 - 67, 71); договор беспроцентного займа от 31.08.01 (т. 1, л. д. 64); письма ОАО "Адыгеянеруд" с просьбой исполнить обязательства по указанным договорам в адрес третьих лиц и платежные поручения на перечисление денежных средств ООО "Адыгрегионгаз" третьим лицам (т. 2, л. д. 30 - 55, 108 - 110); договоры уступки обществом "Адыгрегионгаз" истцу прав требования к третьим лицам в счет оказания финансовой помощи (т. 2, л. д. 97, 98, 105); договоры на прекращение обязательств зачетом (т. 2, л. д. 27, 28, 99 - 104, 111); акт приема-передачи истцу векселей от 03.04.02 в счет исполнения ООО "Адыгрегионгаз" обязательств по договору об оказании финансовой помощи от 03.04.02 N 01-6-0097 (т. 2, л. д. 107); акт сверки взаимных расчетов от 27.06.05, подписанный руководителями ООО "Адыгрегионгаз" и ОАО "Адыгеянеруд" (т. 2, л. д. 26).

Исследовав и оценив названные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 23.09.06 недействительной сделкой, что не лишает истца права выдвигать свои возражения против требований общества в порядке, установленном статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Довод кассационной жалобы о том, что материалы дела подтверждают требования общества к ОАО "Адыгеянеруд" только на сумму 5 049 868 рублей 92 копейки, а платежные документы на сумму 3 381 926 рублей не относятся к спорным правоотношениям, не соответствует имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы, ссылаясь на данное обстоятельство, не указал, какие конкретно платежные поручения ООО "Адыгрегионгаз" не относятся к договорам об оказании финансовой помощи. Кроме того, указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности (ничтожности) договора цессии от 23.09.06.

Ссылка заявителя на погашения истцом долга перед ООО "Адыгрегионгаз" путем передачи векселей на сумму 9 900 тыс. рублей и автомобиля стоимостью 2 500 тыс. рублей документально не подтверждена.

Довод арбитражного управляющего о ничтожности цессии от 23.09.06 в связи с безвозмездностью договора уступки между ООО "Адыгрегионгаз" и потребительским обществом не соответствует закону и противоречит условиям этого договора. В пунктах 2, 3 договора уступки от 01.09.06 N 01-6-222 закреплено, что в счет расчетов за приобретенные права потребительское общество (цессионарий) перечисляет обществу "Адыгрегионгаз" (цеденту) 9 779 885 рублей 86 копеек. Суд установил, что данное условие сторонами исполнялось (платежным поручением от 24.10.06 N 2 потребительское общество перечислило за права требования 4 млн рублей).

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 423 Кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. По смыслу пункта 2 статьи 572 Кодекса обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции. Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии всесторонне и полно исследовали документы, представленные сторонами в обоснование их доводов и возражений. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, указанные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. Поэтому жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина в размере 1 тыс. рублей уплачена заявителем в федеральный бюджет при подаче кассационной жалобы (т. 2, л. д. 179).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 12.03.07 и постановление апелляционной инстанции от 17.05.07 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-2433/2006-3 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2007 г. N Ф08-5148/07 "Исследовав и оценив представленные сторонами документы, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой, что не лишает истца (должника) права выдвигать свои возражения против требований ответчика (нового кредитора) в порядке, установленном статьей 386 Гражданского кодекса РФ"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании