Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2007 г. N Ф08-2475/07 "Приостановление полномочий генерального директора является решением уполномоченного органа о досрочном временном лишении единоличного исполнительного органа юридического лица предусмотренных законом и уставом правовых возможностей по управлению и представлению хозяйственного общества в гражданском обороте, поэтому относится к гражданско-правовым (корпоративным) правоотношениям" (извлечение)

Справка

Член совета директоров Андреев А.В. обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Калмыкия" (далее - агентство) о признании недействительным решений совета директоров агентства от 04.08.06 (протокол от 04.08.06 N 2) о приостановлении полномочий генерального директора Андреева А.В., образованию временного единоличного исполнительного органа - временного генерального директора и направлении единственному акционеру общества Минимущества Республики Калмыкия, владеющему от имени Республики Калмыкия 100% акций, предложения о принятии решения о прекращении полномочий названного руководителя. В обоснование требований указано, что истец не был извещен о времени и месте проведения внеочередного заседания совета директоров, не ознакомлен с повесткой дня; фактически заседание не проводилось; решение о приостановлении полномочий генерального директора не мотивированы; необходимость принятия такого решения документально не подтверждена.

Решением суда от 21.11.06 в удовлетворении заявленных требований отказано на том основании, что оспариваемое решение совета директоров соответствует положениям закона и устава агентства: внеочередное заседание совета созвано в установленном порядке; решение принято при наличии необходимого кворума; подложность протокола от 04.08.06 N 2 не доказана по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.02.07 решение суда от 21.11.06 отменено; производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебный акт мотивирован тем, что спор между Андреевым А.В. и агентством не вытекает из хозяйственной деятельности акционерного общества и не связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей общества его руководителем, поэтому является трудовым.

В кассационной жалобе Андреев А.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции от 02.02.07, ссылаясь на то, что вывод суда о неподведомственности данного спора арбитражному суду не соответствует нормам процессуального закона. Истец оспаривал решение совета директоров агентства как член этого совета на основании пункта 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, заявитель жалобы излагает доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, о своем несогласии с выводами суда первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Изучив материалы дела и выслушав доводы участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции от 02.02.07 производство по настоящему делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд счел, что данный спор неподведомствен арбитражному суду в силу общих и специальных норм о подведомственности, предусмотренных статьями 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку данный спор является трудовым.

Между тем вывод о неподведомственности спора между Андреевым А.В. и агентством арбитражному суду является ошибочным. Из содержания искового заявления следует, что исковые требования мотивированы нарушением порядка созыва, проведения и принятия решения совета директоров, т. е. нарушением норм корпоративного, а не трудового, законодательства. Андреев А.В. как член совета директоров агентства обратился в арбитражный суд на основании пункта 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.02 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" к подведомственности арбитражных судов отнесены споры между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. В части 2 статьи 33 Кодекса указано, что такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Приостановление полномочий генерального директора является решением уполномоченного органа о досрочном временном лишении единоличного исполнительного органа юридического лица предусмотренных законом и уставом правовых возможностей по управлению и представлению хозяйственного общества в гражданском обороте, поэтому относится к гражданско-правовым (корпоративным) правоотношениям. Таким образом, оспаривание решения полномочного органа корпорации о приостановлении полномочий ее руководителя - это спор, вытекающий из корпоративных отношений, в связи с чем данный спор подведомствен арбитражному суду. Материально-правовое требование Андреева А.В. основано на нормах Федерального закона "Об акционерных обществах", вытекает из хозяйственной деятельности агентства и связано с осуществлением им прав как члена совета директоров и генерального директора акционерного общества. Следовательно, суд апелляционной инстанции не имел законных оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Поскольку суд не рассмотрел по существу доводы апелляционной жалобы Андреева А.В. на решение суда от 21.11.06, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Руководствуясь статьями 150, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Калмыкия от 02.02.07 по делу N А22-2119/2006/5-212 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2007 г. N Ф08-2475/07 "Приостановление полномочий генерального директора является решением уполномоченного органа о досрочном временном лишении единоличного исполнительного органа юридического лица предусмотренных законом и уставом правовых возможностей по управлению и представлению хозяйственного общества в гражданском обороте, поэтому относится к гражданско-правовым (корпоративным) правоотношениям"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании