Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2006 г. N Ф08-4165/06 "По смыслу статьи 166 ГК РФ кредитор вправе требовать признания недействительной сделки, заключенной должником с третьим лицом, если она препятствует выполнению обязательства перед этим кредитором. Поскольку эти обстоятельства истец не доказал, суд обоснованно отклонил иск" (извлечение)

Справка

Предприниматель Легал С.Я. (далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Портал" и ООО "Кубанский Морской Терминал" (далее - ООО "КМТ") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.04 N 1/1.

Решением от 14.03.06, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.05.06, в иске отказано. Суды пришли к выводу о соответствии спорной сделки закону, а также указали на отсутствие у истца материально-правового интереса в признании ее недействительной.

В кассационной жалобе предприниматель просит решение от 14.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 23.05.06 отменить, иск удовлетворить. Заявитель ссылается на то, что он является конкурсным кредитором ООО "КМТ" и взыскателем по исполнительному производству, поэтому имеет право на иск. Суды незаконно признали обоснованным зачет требований по спорному договору и договору займа от 19.11.03 N 41, поскольку обязанность ООО "КМТ" по возврату займа на момент произведения зачета еще не наступила. По мнению заявителя, сумма займа по договору от 19.11.03 N 41 фактически обществу "КМТ" не передавалась, что влечет незаключенность договора займа. Предмет договора купли-продажи не определен, поэтому суд необоснованно отклонил его довод о незаключенности сделки. Стоимость переданного имущества существенно занижена. В договоре цена недвижимости определена без учета цены права пользования земельным участком, поэтому спорный договор является незаключенным и по этому основанию. Продав спорные объекты ЗАО "Портал" и одновременно прекратив право аренды земли в пользу указанного лица, ООО "КМТ" фактически произвело отчуждение имущественного комплекса, так как иного имущества у него не имелось. Заявитель также указывает на необоснованность выводов суда об отсутствии квалифицирующих признаков сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В отзывах ответчики просят оставить судебные акты без изменения, полагая, что они соответствуют закону.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "КМТ" (продавец) и ЗАО "Портал" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 26.05.04 N 1/1 КП, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество: консервный цех, литера Г2, по наружному обмеру 4240,9 кв. м, кадастровый номер 23:30:11:02:08:8942/:1001/Г2, и склад, литера Г1, по наружному обмеру 557,8 кв. м, кадастровый номер 23:30:11:02:08:8942:/1001/А, расположенное по адресу: г. Темрюк - Порт, а покупатель - принять и оплатить его. В пункте 2.1 договора стороны установили, что стоимость имущества составляет 250 тыс. рублей, оплата производится путем взаимозачета денежных средств.

26 мая 2004 года ООО "КМТ" и ЗАО "Портал" заключили договор N 2-ЗЧ, в соответствии с которым ЗАО "Портал" уменьшает задолженность ООО "КМТ" по договору займа от 29.10.03 N 41-З на 250 тыс. рублей, а ООО "КМТ" засчитывает указанные денежные средства как полученные по договору купли-продажи от 26.05.04 N 1/1 КП.

По акту приема-передачи недвижимое имущество передано ЗАО "Портал", за которым зарегистрировано право собственности на него (свидетельства от 04.06.04 N 23-АБ 551605, 23-АБ 551607).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.10.04, оставленным без изменения постановлениями апелляционной от 15.12.04 и кассационной от 22.03.05 инстанций, с ООО "КМТ" в пользу Бондарева С.А. (ныне Легал С.Я., переменил фамилию и отчество) взыскано 699 700 рублей долга за проданный товар.

Ввиду того, что упомянутые судебные решения не исполнены обществом "КМТ" и полагая, что отчуждение имущества по договору купли-продажи от 26.05.04 N 1/1 КП привело к невозможности погашения долга, истец обратился в суд с иском о признании данного договора недействительным.

В качестве оснований недействительности сделки предприниматель сослался на притворность спорного договора, прикрывающего куплю-продажу предприятия; продажу имущества по заниженной стоимости; недействительность соглашения о зачете от 26.05.04 N 2-ЗЧ и не оплату имущества; заключение договора с нарушением порядка, предусмотренного для совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставленные в материалы дела доказательства, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Согласно статье 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права. В соответствии со статьей 12 Кодекса защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 2 статьи 166 названного Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности либо требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено только заинтересованными лицами, круг которых определяется Гражданским кодексом Российской Федерации (для оспоримых сделок) либо при наличии доказательств, подтверждающих нарушение ничтожной сделкой их прав и законных интересов. Аналогичный подход содержится в части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающей, что в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться заинтересованное лицо. В силу названных статей заинтересованным может быть лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты.

Истец не является стороной оспариваемой сделки и не обосновал, каким образом приведенными им основаниями недействительности сделки нарушены его собственные права.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор вправе требовать признания недействительной сделки, заключенной должником с третьим лицом, если она препятствует выполнению обязательства перед этим кредитором. При этом бремя доказывания этих обстоятельств возлагается на кредитора.

Однако истец таких доказательств не представил.

Кроме того, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.05 по делу N А32-8633/2005-1/95Б общество "КМТ" признано несостоятельным и в отношении его открыто конкурсное производство. В данном решении отмечено, что по итогам проведения процедуры наблюдения по состоянию на 12.12.05 балансовая стоимость выявленного имущества должника составляет 6 199 620 рублей (т. 2, л. д. 25). Таким образом, наличие у должника определенного имущества также опровергает доводы истца о нарушении его прав спорной сделкой.

Доводы заявителя о наличии признаков сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, обоснованно не приняты во внимание судом. Правом на подачу иска по эти основаниям в силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обладают само общество или его участник. Поскольку на момент совершения спорной сделки истец участником общества не являлся, а спор о его праве на участие в ООО "КМТ" по существу не разрешен (дело N А32-7232/2004-39/212-2005-21/148), истец не является лицом, имеющим право на иск по мотиву заинтересованности.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 14.03.06 и постановление апелляционной инстанции от 23.05.06 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13083/2005-9/290 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 сентября 2006 г. N Ф08-4165/06 "По смыслу статьи 166 ГК РФ кредитор вправе требовать признания недействительной сделки, заключенной должником с третьим лицом, если она препятствует выполнению обязательства перед этим кредитором. Поскольку эти обстоятельства истец не доказал, суд обоснованно отклонил иск"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании