Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 октября 2007 г. N А19-4490/07-58-Ф02-8055/2007 Решение подлежит отмене, поскольку при рассмотрении дела суд пришел к выводу о соответствии оспариваемого договора перенайма нормам права, следовательно, требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки судом не рассматривались (извлечение)

Справка

Общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (ООО "Оптима") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к индивидуальному предпринимателю Гусеву Владиславу Анатольевичу (предприниматель Гусев В.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" (ООО "Норд-Вест") о признании договора перенайма от 20.02.2006, заключенного между ООО "Норд-Вест" и предпринимателем Гусевым В.А., недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21 июня 2007 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Оптима" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, выводы суда, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

ООО "Оптима" не согласно с выводом суда о возмездности оспариваемого договора перенайма, признавшего в качестве встречного предоставления (оплаты) за земельный участок переход от прежнего арендатора долгов и обязанности по уплате арендных платежей.

Как указывает заявитель, из буквального толкования оспариваемого договора перенайма следует, что право на земельный участок переуступается бесплатно, и дополнительное соглашение к оспариваемому договору не может быть признано доказательством наличия признаков возмездности договора, поскольку не зарегистрировано в установленном законом порядке.

ООО "Оптима" полагает, что безвозмездность оспариваемого договора перенайма позволяет квалифицировать его как договор дарения.

По мнению заявителя, при заключении оспариваемого договора нарушены положения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей дарения между коммерческими организациями.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Гусев В.А возразил против ее доводов и просил отказать в удовлетворении жалобы.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23 октября 2007 года был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 29 октября 2007 года.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы, изложенные в жалобе, исследовав материалы дела, заслушав мнение представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об обоснованности кассационной жалобы и необходимости отмены судебного акта в связи со следующим.

Из искового заявления следует, что предметом иска является признание договора перенайма земельного участка недействительным в силу ничтожности и применение последствий недействительности ничтожной сделки, в качестве основания признания сделки недействительной указано на ее несоответствие требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правовым основанием иска являются статьи 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, исходя из заявленных требований и подлежащих применению норм права, в предмет доказывания по настоящему делу входят:

- факт заключения спорной сделки;

- несоответствие сделки требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.05.2005 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г.Иркутска (арендодатель) и ООО "Норд-Вест" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 2964, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование предоставлен земельный участок с кадастровым номером 38:36:000026:0147 площадью 69 104 кв. метров (в том числе 7 268 кв. метров - благоустройство прилегающей территории), расположенный по адресу: г.Иркутск, Свердловский район, мкр. Ершовский, в целях возведения малоэтажной застройки.

05.03.2006 ООО "Норд-Вест" по договору субаренды земельного участка N 2964-с передало ООО "Оптима" за плату в субаренду спорный земельный участок для строительства и введения в эксплуатацию малоэтажной застройки из блокированных и индивидуальных жилых домов.

20.02.2006 по договору перенайма ООО "Норд-Вест" переуступило права и обязанности по договору аренды N 2964 от 12.05.2005 предпринимателю Гусеву В.А.

Полагая, что договор перенайма от 20.02.2006 противоречит положениям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, Арбитражный суд Иркутской области исходил из соответствия договора перенайма требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствия оснований для признания названной сделки недействительной.

Данные выводы арбитражного суда являются не обоснованными, а обжалуемое решение принято с нарушением норм материального права.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из искового заявления следует, что истцом оспаривается сделка по мотиву нарушения ООО "Норд-Вест" и предпринимателем Гусевым В.А. при заключении договора перенайма от 20.02.2006 положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как установлено пунктом 5 договора перенайма от 20.02.2006, сторона переуступает права и обязанности по договору аренды N 2964 от 12.05.2005 на земельный участок бесплатно.

Содержание данного пункта договора свидетельствует о безвозмездности сделки.

Вместе с тем, Арбитражный суд Иркутской области пришел к ошибочному выводу о том, что отсутствие в договоре перенайма условия об оплате переданных по нему прав и обязанностей третьему лицу не свидетельствует о безвозмездности сделки.

При этом суд указал на возмездный характер сделки, признав в качестве встречного предоставления (оплаты) за земельный участок переход от прежнего арендатора долгов и обязанности по уплате арендных платежей.

Кроме того, в обоснование возмездности сделки суд сослался на заключенное сторонами дополнительное соглашение к договору перенайма от 20.02.2006, в котором указано, что сторона переуступает права и обязанности на земельный участок за плату в размере 10 000 руб., а также тот факт, что согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 1-01/2007 от 20.01.2007 (т. 2, л.д. 30) предпринимателем Гусевым В.А. впоследствии была внесена плата за передачу ему прав и обязанностей по договору аренды N 2964 от 12.05.2005.

Исходя из изложенного, а также указав на то, что при толковании договора принимаются во снимание не только его буквальное содержание, но и все обстоятельства, связанные с договором, в том числе и последующее поведение сторон (заключение дополнительного соглашения и последующая передача денежных средств по договору перенайма), арбитражный суд пришел к выводу, что у ООО "Норд-Вест" отсутствовало намерение одарить предпринимателя Гусева В.А., и данная сделка является возмездной.

Данные выводы суда не основаны на законе и являются ошибочными.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. И только в случае неясности договора буквальное значение его условий устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. И если указанные выше правила все же не позволяют определить содержание договора, тогда выясняется действительная общая воля сторон с учетом цели договора, принимаются во внимание предшествующие переговоры, последующее поведение сторон.

В пункте 5 договора перенайма от 20.02.2006 указано, что сторона переуступает права и обязанности по договору аренды N 2964 от 12.05.2005 на земельный участок бесплатно.

Таким образом, исходя из буквального толкования указанного пункта следует, что данный договор является безвозмездным.

То обстоятельство, что к договору перенайма сторонами было заключено дополнительное соглашение, на основании которого впоследствии (20.01.2007 согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 1-01/2007) предпринимателем Гусевым В.А. была внесена плата за передачу ему прав и обязанностей по договору аренды N 2964 от 12.05.2005, не может повлиять на законность сделки, поскольку в соответствии со статьями 164, 389, 609 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Земельного кодекса Российской Федерации спорная сделка подлежит государственной регистрации.

Поскольку дополнительное соглашение к договору перенайма в надлежащем порядке зарегистрировано не было, следовательно, суд не может принять его во внимание при рассмотрении настоящего спора.

Не свидетельствует также о возмездности оспариваемого договора перенайма переход от прежнего арендатора долгов и обязанности по уплате арендных платежей, поскольку данные платежи обязательны в силу условий договора аренды и подлежат перечислению собственнику имущества. При этом, договор перенайма заключен между ООО "Норд-Вест" и предпринимателем Гусевым В.А. и является безвозмездным, поскольку встречного предоставления Гусевым В.А. за переуступку земельного участка ООО "Норд-Вест" не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Из содержания данной нормы права следует, что квалифицирующим признаком договора дарения является его безвозмездность.

Таким образом, исходя из безвозмездного характера оспариваемой сделки и положений указанной выше нормы права следует, что заключенный между ООО "Норд-Вест" и предпринимателем Гусевым В.А. договор перенайма от 20.02.2006, следует квалифицировать как договор дарения.

Вместе с тем, согласно статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями не допускается.

ООО "Норд-Вест" относится к коммерческим организациям, Гусев В.А. является предпринимателем и на момент заключения сделки обладал статусом гражданина, осуществляющего предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (т. 1, л.д. 50-52).

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации к предпринимательской деятельности граждан соответственно применяются правила, которые регулируют деятельность юридических лиц, являющихся коммерческими организациями.

Из вышеуказанного следует, что между ООО "Норд-Вест" и предпринимателем Гусевым В.А. в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации была заключена сделка - договор перенайма от 20.02.2006, которую следует квалифицировать как договор дарения по признаку ее безвозмездности.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции приходит к выводу о противоречии оспариваемой сделки - договора перенайма от 20.02.2006 требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о недействительности (ничтожности) данной сделки на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 21 июня 2007 года принято с нарушением норм материального права, в связи с чем на основании частей 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

В связи с тем, что фактические обстоятельства в части исследования вопроса о недействительности сделки, имеющие значение для настоящего дела, арбитражным судом первой инстанции установлены в полном объеме, суд кассационной инстанции на основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным принять новое решение в части признания недействительной (ничтожной) сделки - договора перенайма от 20.02.2006, заключенного между ООО "Норд-Вест" и предпринимателем Гусевым В.А.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела суд пришел к выводу о соответствии оспариваемого договора нормам права, соответственно, требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки судом первой инстанции не рассматривались. Следовательно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для принятия в этой части нового решения, и дело в части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

При новом рассмотрении суду следует разрешить вопрос о возможности применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 21 июня 2007 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4490/07-58 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Оптима" удовлетворить в части признания недействительной (ничтожной) сделки - договора перенайма от 20.02.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Норд-Вест" и индивидуальным предпринимателем Гусевым Владиславом Анатольевичем.

В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 октября 2007 г. N А19-4490/07-58-Ф02-8055/2007

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании