Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N 15726/09 Поскольку право на получение дивидендов зависит от наличия корпоративного отношения между истцом и акционерным обществом, при новом рассмотрении дела необходимо рассмотреть вопрос о том, кто из сторон состоял в корпоративных отношениях с акционерным обществом

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе: председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Вышняк Н.Г., Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 по делу N А14-4486-2009/145/29 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2009 по тому же делу.

В заседании принял участие представитель гражданина Пищугина С.И. (ответчика) и закрытого акционерного общества "Хохольский песчаный карьер" (третьего лица) - Панус И.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснение представителя участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Пищугину С.И. о взыскании 30 363 рублей неосновательно полученных дивидендов.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Хохольский песчаный карьер" (далее - эмитент).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.10.2009 это определение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм материального и процессуального права.

В отзыве на заявление гражданин Пищугин С.И. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании представителя

участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение по существу по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, общество являлось владельцем 111 369 обыкновенных именных бездокументарных акций эмитента номинальной стоимостью один рубль каждая, из которых 4 188 акций были переведены на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2003 по делу N А14-4654-03/101/29 на лицевой счет Пищугина С.И. в реестре акционеров эмитента.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.09.2004 решение суда первой инстанции от 02.10.2003 отменил, дело передал в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении данного дела вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 в иске о переводе прав и обязанностей покупателей акций эмитента со счета общества на счета акционеров общества, в том числе Пищугина С.И., отказано.

На основании решения собрания акционеров эмитента от 29.06.2004 произведена консолидация акций эмитента, в результате которой 4 188 спорных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью один рубль каждая конвертированы в 2 094 обыкновенные именные бездокументарные акции номинальной стоимостью два рубля каждая.

В связи с консолидацией акций вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2006 отказано в повороте исполнения отмененного ранее решения этого суда от 02.10.2003.

Вступившим в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по делу N А14-925-2008/41/9 Арбитражного суда Воронежской области признано право собственности общества на 2 094 обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента номинальной стоимостью два рубля каждая, находящихся на лицевом счете Пищугина С.И.

Считая, что гражданин Пищугин С.И. незаконно владел спорными акциями, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции прекратил производство по делу в силу положений статей 27, 28, 33, пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что требование о взыскании неосновательного обогащения основано на положениях статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и не связано с деятельностью общества.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" положения пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

В силу статей 31 и 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" объявление и выплата дивидендов акционерным обществом является результатом деятельности акционерного общества и реализации права акционеров на управление делами общества.

Право на получение дивидендов зависит от наличия корпоративного отношения между истцом и акционерным обществом, то есть членства в организации. Поэтому при разрешении вопроса о правовых основаниях получения дивидендов необходимо определить, кто из сторон состоял в корпоративных отношениях с акционерным обществом.

В связи с этим в целях полного и всестороннего рассмотрения дела по иску о взыскании полученных ответчиком дивидендов суду необходимо установить право истца на спорные акции; момент, с которого прекращено право истца на спорные акции; период времени, в течение которого права истца могли быть нарушены. Установление указанных обстоятельств относится к компетенции арбитражных судов.

Поскольку иск о взыскании неосновательно полученного обогащения основан на удостоверенном спорными акциями праве на получение дивидендов, спор по данному делу вытекает из корпоративных отношений.

При названных обстоятельствах Президиум пришел к выводу о подведомственности спора арбитражному суду, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, а дело - передаче на новое рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

Содержащееся в настоящем постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2009 по делу N А14-4486-2009/145/29 и постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.10.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2010 г. N 15726/09

Текст постановления размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в Internet (http://www.arbitr.ru)