Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2007 г. № 3259/07 Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора, подписанного генеральным директором, недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Иванниковой Н.П., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Подъячева И.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2006 по делу N А19-13038/06-13 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2007 по тому же делу.

Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А., Президиум установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Байкалкурорт» (далее - общество «Байкалкурорт», общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточненным согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» (далее - регистрационная компания, компания) о признании незаключенным договора от 25.08.2005 N 15 на ведение реестра владельцев ценных бумаг общества «Байкалкурорт», а также об обязании компании возвратить обществу переданные по акту документы, в частности решение о выпуске ценных бумаг от 14.12.1996 и отчет об итогах выпуска ценных бумаг.

Решением суда первой инстанции от 18.09.2006 исковые требования удовлетворены со ссылкой на то, что спорный договор со стороны общества «Байкалкурорт» подписан неуполномоченным лицом.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2006 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано по следующему основанию. Подписание договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом может свидетельствовать о недействительности сделки, а не о незаключенности договора и влечет за собой иные последствия, чем признание договора незаключенным. При этом судом апелляционной инстанции установлено: отсутствие у лица, подписавшего договор от 25.08.2005 N 15, соответствующих полномочий документами не подтверждено, поскольку, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.05.2006, в реестре на дату подписания оспариваемого договора содержалась запись именно о Князеве С.К. как о генеральном директоре.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 31.01.2007 постановление суда апелляционной инстанции отменил, поддержав выводы суда первой инстанции о том, что юридическое лицо в случае заключения сделки от его имени неуполномоченным исполнительным органом не приобретает гражданских прав и обязанностей.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора, регистрационная компания просит отменить эти судебные акты и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на недоказанность обществом «Байкалкурорт» факта отсутствия у Князева С.К. полномочий представлять интересы общества на момент заключения договора от 25.08.2005 N 15.

В отзыве на заявление общество «Байкалкурорт» просит оставить названное постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и отзыве на него, Президиум считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, постановление суда апелляционной инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.

Регистрационная компания (регистратор) и общество «Байкалкурорт» (эмитент) 25.08.2005 подписали договор N 15, по условиям которого регистратор по поручению эмитента принял на себя обязательство вести работу по формированию, ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Участники договора от 25.08.2005 N 15 не отрицают, что такое соглашение было достигнуто.

Суды трех инстанций, анализируя условия указанного договора, также не пришли к выводу об отсутствии каких-либо существенных условий спорного договора.

Договор от имени общества «Байкалкурорт» подписан генеральным директором общества Князевым С.К. и главным бухгалтером.

Предъявляя настоящий иск, общество полагало договор незаключенным в связи с отсутствием у генерального директора полномочий на его подписание.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 07.08.2001 N 120-ФЗ) образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.

Исходя из пункта 4.2 устава общества «Байкалкурорт», утвержденного 22.11.2004, назначение генерального директора и прекращение его полномочий осуществляются советом директоров.

Как установлено судами, в 2005-2006 годах совет директоров общества «Байкалкурорт» неоднократно занимался вопросами назначения и переназначения генеральных директоров. Так, Князев С.К. на должность генерального директора общества назначался трижды.

Каждое из этих решений совета директоров общества «Байкалкурорт» Арбитражным судом Иркутской области признано недействительным. В последний раз решение от 03.07.2005 о назначении Князева С.К. генеральным директором признано недействительным решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.05.2006, принятым по делу N А19-30678/05-53, вступившим в законную силу 19.06.2006.

Оспариваемый договор подписан Князевым С.К. 25.08.2005, то есть в то время, когда решение совета директоров общества об очередном его назначении на должность судом еще не было признано недействительным.

Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает факт наличия у Князева С.К. полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

При этом в материалах дела нет доказательств того, что регистрационная компания, подписывая с обществом договор на ведение реестра, знала или должна была знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения совета директоров общества о назначении Князева С.К. генеральным директором.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Таким образом, суды первой и кассационной инстанций, основываясь на неправильном толковании норм права, вынесли обжалуемые компанией судебные акты без учета всех имеющихся в деле доказательств.

При названных обстоятельствах упомянутые решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2006 по делу N А19-13038/06-13 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.01.2007 по тому же делу отменить.

Постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Иркутской области от 20.11.2006 по указанному делу оставить без изменения.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 июля 2007 г. N 3259/07

Текст постановления размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в Internet (http://www.arbitr.ru)