Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2007 г. № 14092/06

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - первого заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Валявиной Е.Ю.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006 по делу N А72-1323/05-25/50 Арбитражного суда Ульяновской области.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (ответчика) - Гришин А.А., Егорочкин А.Л.;

от гражданина Фаткулова Р.В. (истца) - Лахно И.П.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Акционеры закрытого акционерного общества "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ПТИ-10" Фаткулов Р.В. и Набатов В.А. обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к закрытому акционерному обществу "Институт по проектированию предприятий текстильной промышленности ГПИ-10" (далее - ЗАО "ПТИ-10", общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройпроект" о признании недействительными решения совета директоров ЗАО "ГПИ-10" от 04.06.2004 об одобрении сделки с заинтересованностью и договора купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы следующим. Договор купли-продажи нежилых помещений от 11.06.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ЗАО "ГПИ-10" Гришина А.А. Стоимость имущества, отчужденного по названному договору, составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов общества, следовательно, в силу пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон) решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров общества. В нарушение этой нормы решение о заключении договора принято советом директоров общества.

Решением суда первой инстанции от 29.05.2006 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что стоимость отчужденных нежилых помещений по данным бухгалтерского учета составила 1,2 процента балансовой стоимости активов общества, поэтому решение о заключении оспариваемого договора принято советом директоров общества в пределах его компетенции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 28.09.2006 отменил названные судебные акты и принял новое решение об удовлетворении иска.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на то, что совет директоров ЗАО "ГПИ-10", определив рыночную стоимость отчуждаемого имущества, тем самым произвел переоценку балансовой стоимости активов общества, в связи с чем при определении этой стоимости следует учитывать не балансовую стоимость отчуждаемых помещений (219 830 рублей), а их рыночную стоимость (2 488 000 рублей). Исходя из этого, суд кассационной инстанции, сопоставив рыночную стоимость имущества, отчужденного по спорной сделке (2 488 000 рублей), со стоимостью активов общества (20 293 090 рублей), рассчитанной судом путем суммирования рыночной стоимости отчужденного имущества (2 488 000 рублей) и балансовой стоимости прочих активов общества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (17 805 090 рублей), пришел к выводу, что стоимость отчужденного имущества составила 12,26 процента балансовой стоимости активов общества и решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" просит отменить этот судебный акт, ссылаясь на нарушение им единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

В отзыве на заявление граждане Фаткулов Р.В. и Набатов В.А. просят оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что все упомянутые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с этой статьей.

Исходя из пункта 4 названной статьи решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Следовательно, для определения стоимости имущества акционерного общества, подлежащего отчуждению, и, соответственно, компетенции органа управления общества, правомочного одобрить сделку с заинтересованностью (общее собрание или совет директоров), с общей балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату сопоставляется балансовая, а не рыночная стоимость продаваемого имущества.

Согласно статье 77 Закона об акционерных обществах определение рыночной стоимости отчуждаемого имущества является для совета директоров общества при принятии решения об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность (пункт 7 статьи 83 Закона), обязательным и не означает переоценки балансовой стоимости части активов, подлежащих отчуждению.

Таким образом, выводы суда кассационной инстанции основаны на неправильном толковании и применении норм права, в связи с чем принятое им постановление подлежит отмене в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права также применены неправильно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов ЗАО "ГПИ-10" и стоимость нежилых помещений, отчужденных им по договору купли-продажи от 11.06.2004, должны были быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договора купли-продажи, то есть на 31.05.2004. Однако, как видно из решения от 29.05.2006 и постановления от 11.07.2006, суды первой и апелляционной инстанций при их вынесении исходили из данных баланса ЗАО "ГПИ-10" на 01.04.2004.

Следовательно, названные судебные акты также подлежат отмене.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 29.05.2006, постановление суда апелляционной инстанции от 11.07.2006 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-1323/05-25/50 и постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 28.09.2006 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2007 г. N 14092/06

Текст постановления официально опубликован не был