Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2006 г. № 15550/05

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Андреевой Т.К., Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Вышняк Н.Г., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Маковской А.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявления общества с ограниченной ответственностью "Русагро-Масло" и общества с ограниченной ответственностью "Лабинский маслоэкстракционный завод" (правопреемник ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод") о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2005 по делу N А32-3604/2005-50/60 Арбитражного суда Краснодарского края.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Русагро-Масло" (истца) - Щеглов Е.И.;

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Лабинский маслоэкстракционный завод" (третьего лица) - Сенотрусова А.К., Харитонов М.Е.;

от общества с ограниченной ответственностью "Растительное масло "Лабинское" (ответчика) - Аракелян А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Русагро-Масло" (г. Москва) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Растительное масло "Лабинское" (г. Ставрополь) о взыскании 112 541 087 рублей 50 копеек убытков и 638 414 896 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком в полном объеме обязательства по оплате продукции, переданной ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" во исполнение договора поставки от 01.11.2004 N 57/11, права по которому переданы истцу на основании договора уступки требования от 16.12.2004 N РМ-123/1 и дополнительного соглашения к нему.

ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании до принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заменил требование о взыскании убытков на требование о взыскании неосновательного обогащения, о чем указано в протоколе судебного заседания.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2005 с ООО "Растительное масло "Лабинское" в пользу ООО "Русагро-Масло" взыскано 112 541 087 рублей 50 копеек задолженности, требование о взыскании процентов удовлетворено в сумме 4 174 819 рублей 63 копеек, в остальной части в иске отказано в связи с необоснованным включением в сумму задолженности при расчете процентов налога на добавленную стоимость и допущенной при расчете арифметической ошибкой.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.06.2005 решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 06.09.2005 названные судебные акты отменил, в удовлетворении исковых требований отказал.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции ООО "Русагро-Масло" и ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" просят отменить этот судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда нормам статей 307, 382, 453, главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оставить без изменения решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление ООО "Растительное масло "Лабинское" просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзыве на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, между ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" (поставщиком) и ООО "Растительное масло "Лабинское" (покупателем) 01.11.2004 заключен договор N 57/11, по условиям которого поставщик поставляет покупателю подекадно партии масла подсолнечного нерафинированного, а покупатель оплачивает товар в течение десяти календарных дней с даты поставки. Общая цена договора 473 600 000 рублей.

Пунктом 7.5 договора предусмотрено, что права требования по договору могут быть переданы третьим лицам одной стороной только с письменного согласия другой стороны.

Сторонами 03.11.2004 подписано дополнительное соглашение к договору поставки, в котором согласовано, что право собственности на товар переходит к покупателю с момента поступления денежных средств, перечисленных за товар, на расчетный счет поставщика; в случае неоплаты товара в предусмотренный договором срок поставщик может расторгнуть договор в одностороннем порядке.

Старцевым А.Ю., действующим на основании доверенности от 26.04.2004 от имени поставщика, и Духиным Ф.Ю, действующим на основании доверенности от 16.01.2004 N 1 от имени покупателя, 23.11.2004 подписано дополнительное соглашение к договору поставки, в котором стороны определили последствия расторжения договора и указали: если на момент расторжения договора имеется поставленный и неоплаченный товар, поставщик вправе требовать возврата товара до оплаты его покупателем; после расторжения договора поставщик не вправе требовать оплаты товара покупателем.

В период с 01.11.2004 по 06.12.2004 покупателю было поставлено 13 163 тонны 110 килограммов масла на сумму 276 941 087 рублей 50 копеек. В счет оплаты товара поставщику в период с 09.11.2004 по 06.12.2004 перечислено 164 400 000 рублей.

Договор поставки от 01.11.2004 N 57/11 расторгнут сторонами путем обмена письмами (письмо ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" от 10.12.2004 N 1362 и письмо ООО "Растительное масло "Лабинское" от 15.12.2004 N 5856).

На момент расторжения договора поставки задолженность ООО "Растительное масло "Лабинское" перед поставщиком составляла 112 541 087 рублей 50 копеек.

Старцевым А.Ю., действующим на основании доверенности от 26.04.2004, и Духиным Ф.Ю., действующим на основании доверенности от 16.01.2004, 16.12.2004 подписано соглашение, которым подтверждено прекращение действия договора поставки с 10.11.2004 по соглашению сторон и установлено, что последствия расторжения договора поставки регулируются дополнительным соглашением от 23.11.2004.

Между ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" и ООО "Русагро-Масло" 16.12.2004 заключен договор уступки требования N РМ-123/1, в соответствии с которым первое общество уступило второму в полном объеме все права по договору поставки от 01.11.2004 N 57/11, а также дополнительное соглашение к договору от 16.12.2004 N РМ-123/1 об уступке требования возмещения убытков, возникших по договору поставки, в котором стороны указали, что стоимость поставленного и неоплаченного товара на дату подписания договора уступки требования составляет 112 541 087 рублей 50 копеек.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности покупателя перед поставщиком и действительности договора уступки требования.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что предметом уступки по договору от 16.12.2004 N РМ-123/1 явилась задолженность ответчика за полученный товар, которую он обязан уплатить независимо от действия договора поставки либо его прекращения. Оставляя без изменения решение, суд апелляционной инстанции указал на обоснованность заявленного истцом требования. Доводы ответчика о недействительности договора уступки требования в связи с отсутствием согласия должника на цессию (в соответствии с пунктом 7.5 договора поставки) судом отклонены, так как на момент заключения указанного договора договор поставки был расторгнут. Доводы ответчика об уплате долга путем перечисления поставщику 80 000 000 рублей по платежным поручениям от 12.01.2005 N 5 и от 20.01.2005 N 68 судом также отклонены, поскольку данные действия не свидетельствуют об исполнении обязательства надлежащему лицу.

При рассмотрении спора ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" отрицал факт выдачи Старцеву А.Ю. доверенности от 26.04.2004. Подлинной доверенности от 26.04.2004 суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" не возникло прав и обязанностей по дополнительным соглашениям от 23.11.2004 и 16.12.2004 к договору поставки, поскольку эти сделки заключены от имени поставщика неуполномоченным лицом и доказательств их последующего одобрения обществом не представлено.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции исходил из недействительности договора уступки требования. По мнению суда, условие о запрете цессии без согласия другой стороны распространяется на те права и обязанности сторон, которые возникают в результате расторжения договора; отсутствие такого согласия влечет ничтожность договора уступки требования.

Сославшись на пункт 2.2 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 03.11.2004), согласно которому право собственности на товар переходит к покупателю с момента поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что до оплаты товара, тем более после расторжения договора, поставщик вправе требовать лишь возврата масла, а не взыскания его стоимости.

Действия должника по перечислению 80 000 000 рублей ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" оценены судом как исполнение обязательства надлежащему кредитору, так как в связи с недействительностью договора уступки требования перемены лиц в обязательстве из договора поставки не произошло.

Между тем указанные выводы суда кассационной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права.

Факт получения ответчиком товара по договору поставки установлен судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, продавцу предоставлена законом возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар. Условие договора о сохранении права собственности имеет цель прежде всего обеспечить исполнение обязательств покупателя по оплате товара.

Следовательно, вывод суда кассационной инстанции о том, что от ответчика можно требовать только возврата товара, но не его оплаты, не соответствует указанным нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства сторон считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Таким образом, последствия, вызванные расторжением договора, наступают на будущее время. В силу общих норм обязательственного права (статьи 307, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации) это не освобождает должника от обязанности оплатить товар, полученный до расторжения договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Исходя из пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На 10.12.2004 (дата расторжения договора поставки) у ответчика перед поставщиком имелось денежное обязательство по оплате товара, права по которому были переданы поставщиком истцу по договору уступки требования от 16.12.2004 N РМ-123/1 (с учетом дополнительного соглашения от 16.12.2004). При этом судами установлено, что действительная воля сторон по договору уступки требования была направлена на замену кредитора в обязательстве по оплате задолженности за поставленный по договору товар.

Договор уступки требования заключен после прекращения действия договора поставки. Предусмотренное пунктом 7.5 договора поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем вывод суда кассационной инстанции о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права, принадлежащего поставщику, противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2005 по другому делу (N А32-11643/2005-47/248) по иску ЗАО "Лабинский маслоэкстракционный завод" к ООО "Русагро-Масло" (при участии в деле ООО "Растительное масло "Лабинское") отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки требования от 16.12.2004 N РМ-123/1, предъявленного по основанию отсутствия предусмотренного пунктом 7.5 договора поставки от 01.11.2004 N 57/11 согласия должника на цессию.

Данное обстоятельство не было принято во внимание судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции сделал вывод о надлежащем исполнении должником обязательства по оплате долга путем перечисления 80 000 000 рублей первоначальному кредитору. При этом судом не учтено, что согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору в случае, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу.

Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции также подлежат отмене как вынесенные на основании неполного исследования доказательств.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено: если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе права кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением ненадлежащему кредитору.

Следовательно, при наличии имеющихся в деле доказательств, представленных в подтверждение факта частичной оплаты товара первоначальному кредитору, для решения вопроса о взыскании задолженности в пользу нового кредитора и применении ответственности за просрочку платежа суду необходимо установить, получено ли должником уведомление об уступке требования, а если получено, то когда.

При новом рассмотрении дела суду также следует рассмотреть вопрос о размере задолженности ответчика по договору поставки.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение суда первой инстанции от 28.04.2005, постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2005 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-3604/2005-50/60 и постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2005 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2006 г. N 15550/05

Текст Постановления официально опубликован не был