(1).jpg)
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 марта 2006 г. N 13257/05 При новом рассмотрении дела о взыскании денежной суммы в качестве невыплаченной части доли в уставном капитале общества суду необходимо рассмотреть вопрос об обоснованности цены иска
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 14 марта 2006 г. N 13257/05
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Арифулина А.А., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой А.С., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Стрелова И.М., Суховой Г.И., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление гражданина Гущина В.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2005 по делу N А40-59943/04-131-149 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.07.2005 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя (истца) - Гущин В.В., Ханин В.Х.;
от общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой-1" (ответчика) - Попов Г.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Гражданин Гущин В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Моул" о взыскании 92526 рублей 24 копеек невыплаченной части действительной стоимости его доли в уставном капитале общества и 32100 рублей 94 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Требования мотивированы нарушением срока выплаты ему как участнику общества действительной стоимости его доли, установленного пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и неправильным расчетом действительной стоимости этой доли. По мнению истца, обществом нарушен порядок оценки стоимости чистых активов общества, поскольку при расчете их величины не учтен налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям.
Определением суда первой инстанции от 12.01.2005 ООО "Моул" заменено процессуальным правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Инжстрой-1".
Решением суда первой инстанции от 31.03.2005 исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал в пользу гражданина Гущина В.В. 15895 рублей 82 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.07.2005 решение оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов Гущин В.В. просит их отменить в связи с нарушением судами норм материального права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты в части отказа в иске подлежат отмене, дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Гущин В.В., являясь участником ООО "Моул", 24.12.2002 подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости его доли. Выплата доли произведена 14.10.2003.
Суд первой инстанции, установив, что ООО "Моул" выплатило Гущину В.В. его долю с нарушением установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока, удовлетворил требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
С доводом Гущина В.В. о том, что ООО "Моул" неправильно определило чистые активы общества, суд не согласился. При расчете чистых активов общество руководствовалось приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996 N 71/149 "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" (далее - приказ Минфина России и ФКЦБ России N 71/149). Согласно определенному данным приказом порядку расчет чистых активов общества (в балансовой оценке) не содержит указания на строку 220 бухгалтерского баланса (налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям). В связи с этим суд пришел к выводу о правомерности действий общества, не включившего сумму, проставленную в строке 220 (счет 19) бухгалтерского баланса, в сумму активов, учитываемых в расчете действительной стоимости доли участника.
Суд кассационной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными.
Между тем суды не учли следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Рассчитывая стоимость чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, суды обоснованно руководствовались приказом Минфина России и ФКЦБ России N 71/149, действовавшим в период спорных отношений. Однако суды, признав правомерными действия ООО "Моул", исключившего сумму, указанную в строке 220 бухгалтерского баланса, при расчете суммы активов общества, основывались на данных таблицы расчета чистых активов акционерного общества (в балансовой оценке), являющейся приложением к утвержденному приказом Минфина России и ФКЦБ России N 71/149 Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (далее - Порядок оценки).
В упомянутой таблице не приводятся все статьи баланса, ее содержание определяется и детализируется в пунктах 3 и 4 Порядка оценки.
Пунктом 3 Порядка оценки установлено, что в расчете величины чистых активов участвуют внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе баланса, а также запасы и затраты, денежные средства, расчеты и прочие активы, показываемые во втором разделе бухгалтерского баланса, за исключением задолженности участников (учредителей) по их вкладам в уставный капитал и балансовой стоимости собственных акций, выкупленных у акционеров.
Поскольку суммы налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям отражаются во втором разделе бухгалтерского баланса (строка 220) и не отнесены к числу исключений, предусмотренных пунктом 3 Порядка оценки, эти суммы должны учитываться при расчете чистых активов общества.
Таким образом, ООО "Моул" произвело расчет действительной стоимости доли участника при его выходе, основываясь на неправильном толковании положений нормативных актов, регламентирующих порядок определения стоимости чистых активов.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.
Поскольку вопрос об обоснованности цены иска судами не рассматривался, дело в этой части подлежит передаче на новое рассмотрение.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2005 по делу N А40-59943/04-131-149 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.07.2005 по тому же делу в части отказа гражданину Гущину В.В. в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью "Инжстрой-1" отменить.
Дело в отмененной части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий | А.А. Иванов |
