ВС РФ: участник основного общества вправе оспорить его голосование на собрании дочерней организации

© ilixe48  / Фотобанк Фотодженика

Верховный Суд РФ рассмотрел дело, в рамках которого участник ООО (основного общества) требовал признать недействительным решение общего собрания участников другого - дочернего - общества. Истец ссылался на то, что согласно уставу основного общества для голосования по принадлежащим ему пакетам акций (долей) в уставных капиталах других организаций необходимо решение общего собрания, принятое квалифицированным большинством голосов. В рассматриваемом же случае генеральный директор основного общества проголосовал на общем собрании участников дочернего общества без соблюдения этого правила, так как истец, который является владельцем блокирующей доли, не был извещен о проведении общего собрания по вопросу наделения директора соответствующими полномочиями и не голосовал за принятие такого решения.

Суды трех инстанций не усмотрели оснований для удовлетворения иска и исходили из того, что истец, не будучи участником дочернего общества, не вправе оспаривать решения его общего собрания.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы истца ВС РФ пришел к выводу, что ранее принятые судебные акты подлежат отмене (Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 16 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-13487). Он согласился с тем, что право на оспаривание решения общего собрания принадлежит участникам общества (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ). Статус участника общества, являющегося владельцем доли в другом обществе, по общему правилу не дает возможности оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы автономию непосредственных участников соответствующих обществ и противоречило принципу невмешательства в частные дела. Отступление от этого правила возможно только в исключительных случаях, когда права лица не могут быть защищены в рамках его отношений с обществом, в котором он является непосредственным участником.

Вместе с тем ВС РФ разъяснил следующее.

Решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ. В таком случае недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания, если это голосование могло повлиять на принятие решения или имеет порок воли.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, которая совершена с нарушением условий осуществления полномочий директора, определенных уставом общества. Правом на оспаривание таких сделок обладают в том числе участники общества (абзац шестой п. 1 ст. 65.2 ГК РФ). Таким образом, в силу указанных норм истец имеет право оспорить голосование генерального директора основного общества на общем собрании участников дочернего общества. В связи с этим ВС РФ отметил, что на такой иск распространяются специальные субъективные и объективные сроки для оспаривания решений собраний, предусмотренные законодательством о хозяйственных обществах и ГК РФ.

В рассматриваемом случае второй участник дочернего общества, принимавший участие в его общем собрании, действовал в лице генерального директора, который одновременно является участником основного общества. Кроме того, данным лицом был назначен и генеральный директор основного общества. В связи с этим ВС РФ пришел к выводу, что оба общества знали о допущенных при голосовании нарушениях, а следовательно имеются предусмотренные п. 1 ст. 174 ГК РФ условия для признания голосования основного общества недействительным и ответчики не могут рассматриваться как добросовестные лица, интересы которых подлежат защите в рамках соответствующего спора.