(1).jpg)
Реорганизация: действия после повторного уведомления кредиторов
Уведомление кредиторов о реорганизации юридических лиц должно публиковаться в "Вестнике государственной регистрации" дважды с периодичностью в месяц (ст. 60 ГК РФ). О том, через сколько дней после второго опубликования извещения о реорганизации можно подавать в налоговые органы заявление о прекращении деятельности присоединяемой организации, рассмотрим в данном материале.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; далее – Закон № 129-ФЗ). Внесение такой записи производится только при наличии доказательств уведомления о реорганизации кредиторов в порядке, установленном законом (п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Уведомление кредиторов происходит путем опубликования в "Вестнике государственной регистрации" данных о реорганизации юридических лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ). Такое уведомление публикуется после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью в месяц. При этом законодательство не устанавливает минимального срока, который должен пройти между датой публикации последнего уведомления и датой подачи документов на государственную регистрацию прекращения деятельности присоединяемого юридического лица.
С одной стороны, приведенные нормы позволяют сделать вывод, что оно может быть подано непосредственно после второго уведомления кредиторов, так как требования законодательства об уведомлении были исполнены. Это вытекает также из положений п. 2 ст. 60 ГК РФ, согласно которым предъявление кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств после публикации сообщений о реорганизации не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица.
С другой стороны, необходимо иметь в виду, что в соответствии с этим же пунктом заявленные кредиторами требования должны быть исполнены до окончания реорганизации, а на их заявление кредиторам отводится 30 дней с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации. Иными словами, по смыслу указанной нормы, завершение процедуры реорганизации может быть произведено только после расчетов с кредиторами, заявившими реорганизуемым юридическим лицам требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств.
Какой-либо правоприменительной практики относительно указанных норм на сегодняшний день не сложилось, поскольку изменения, касающиеся положений ГК РФ о досрочном исполнении обязательств или их прекращении, вступили в силу только с 1 сентября (п. 1 ст. 3 Федерального закона от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации").
В связи с этим в рассматриваемом случае рекомендуется дождаться истечения 30-дневного срока с момента опубликования последнего уведомления о реорганизации юридических лиц и, при отсутствии требований со стороны кредиторов, подать в регистрирующий орган соответствующее заявление. Если же кредиторы заявят требования о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, документы на государственную регистрацию следует подать только после удовлетворения указанных требований.
Необходимо отметить также, что законодательство в настоящее время не предусматривает каких-либо негативных последствий завершения реорганизации юридического лица до расчетов с кредиторами, заявившими свои требования в 30-дневный срок с момента опубликования последнего уведомления. Единственное исключение составляет солидарная ответственность по таким требованиям созданных в результате реорганизации юридических лиц, а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), членов их коллегиальных органов и лиц, уполномоченных выступать от имени реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
