Покупка акций крымских компаний: можно, но не нужно

21 апреля 2014 года ЦБ РФ выпустил письмо, которым рекомендовал акционерам крымских компаний воздержаться от продажи акций до передачи реестров акционеров российским реестродержателям (п. 6 письма Центрального Банка Российской Федерации от 21 апреля 2014 г. № 06-55/2941; далее – Письмо ЦБ РФ). При этом в случае совершения сделок рекомендовано информировать о переходе прав на них Отделение по Республике Крым ЦБ РФ с указанием приобретателя этих акций. Однако не очень понятно, чего хотел добиться ЦБ РФ, давая подобного рода рекомендации.

Во-первых, сделки с акциями крымских компаний являются рискованными, поскольку на территории Крыма уже действует российское законодательство, а учет акций по-прежнему осуществляется в соответствии с требованиями законодательства Украины. Так до перерегистрации крымские компании не являются российскими юридическими лицами, и к ним не применяется Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 г. № 27. И поэтому не очень понятно, можно ли будет принудить продавца передать акции или исполнить соответствующее судебное решение, принимая во внимание, что акции крымских компаний учитываются в Национальном депозитарии Украины. Однако, как и любой риск, этот фактор может быть учтен в цене.

Во-вторых, непонятно, каким образом уведомление ЦБ РФ о совершенных сделках может снизить риски или иным образом помочь покупателю акций. Правовой статус подобного рода уведомления также неясен.

Если ситуацию с продажей акций крымских компаний проанализировать чисто с юридической точки зрения, то в сухом остатке она выглядит следующим образом. Акции крымских компаний, зарегистрированных до 16 марта 2014 года, можно покупать как до передачи реестров российским реестродержателям, так и после. При этом нет необходимости дожидаться перерегистрации крымских компаний и внесения записи о них в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 14 Федерального закона от 2 апреля 2014 г. № 37-ФЗ "Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период"; далее – Закон № 37-ФЗ).

Порядок передачи реестров крымских компаний российским реестродержателям пока никак специально не урегулирован. Однако предусмотрено, что регистрация выпусков акций крымских компаний в РФ признается при условии внесения в ЕГРЮЛ записи о крымских эмитентах (п. 1 ст. 14 Закона № 37-ФЗ). Таким образом, до внесения записи в ЕГРЮЛ крымские эмитенты не смогут передать свои реестры российским реестродержателям.

С 1 июля 2014 года крымские компании должны получить возможность начать перерегистрацию для внесения записи в ЕГРЮЛ (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 124-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации”; далее – Закон № 124-ФЗ). Для этого они должны будут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ и обратиться с соответствующим заявлением в налоговые органы.

Несмотря на рекомендации Письма ЦБ РФ воздержаться от продажи акций до передачи реестров российским реестродержателям, покупка акций крымских эмитентов до передачи реестров возможна до 1 января 2015 года, при условии, что эмитент не перерегистрировался.

После внесения записи в ЕГРЮЛ крымские компании приобретают права и обязанности российских организаций, а порядок ведения реестра акционеров и передачи акций должен подчиняться законодательству РФ (ст. 1 Закона № 124-ФЗ). Если же эмитент еще не внесен в ЕГРЮЛ, то передача акций возможна в соответствии с правилами ведения реестра, которые действовали на 16 марта 2014 года.