Акционерные общества могут получить право выкупа акций "пропавших" акционеров: сколько им удастся сэкономить на розыске держателей акций?

Олег Никуленко

Адвокат (адвокатская палата г. Москвы), председатель Специализированной Московской Коллегии Адвокатов "ЭкКорп-Защита"

специально для ГАРАНТ.РУ

Большое количество владельцев акций не участвуют в жизни акционерного общества. В основном это держатели небольших пакетов ценных бумаг. Они не приходят на собрания, им невозможно передать документы, соответственно, – в компании возникают проблемы при принятии управленческих решений.

Причем такие "исчезнувшие" акционеры есть практически в любом АО. Если их немного, то и особых проблем у общества нет. Но в крупных компаниях доля "потеряшек" может быть высокой (20-60% от количества всех держателей акций), а это приводит к трудностям в функционировании бизнеса. Например, к таким:

• при высокой доле "молчаливых" владельцев ценных бумаг парализуется принятие важных управленческих решений, ведь невозможно собрать простое или квалифицированное большинство акционеров на собрании;
• зачастую таким держателям ценных бумаг невозможно перечислить дивиденды. Ведь "потерявшиеся" акционеры не актуализируют свои платежные и персональные данные. Банковский счет может быть закрыт, поэтому дивиденды возвращаются обратно. Компании приходится тратиться на почтовые переводы, которые также не находят адресата. При большом числе "потеряшек" убытки на попытки перевода дивидендов достигают миллионов рублей в год.

Проблему "потерянных" акционеров предлагают решить

Изменения в порядок взаимодействия с "исчезнувшими" держателями акций предложило Минэкономразвития России.

Так, в размещенном на федеральном портале проектов нормативных правовых актов законопроекте № 02/04/11-20/00110254¹ предложено внести ряд изменений в действующее законодательство по данному вопросу. Независимая антикоррупционная экспертиза законопроекта закончилась 15 ноября.

Согласно законопроекту на то, чтобы объявиться и подтвердить свое участие в жизни акционерного общества, у "исчезнувшего" акционера будет 6 лет.

Саму процедуру "прощания" с такими держателями ценных бумаг разделили на несколько этапов:

1. Приостановка направления документов. Происходит она через два года с момента начала "молчания" акционера, то есть, если в течение указанного периода отправленные акционеру документы и денежные переводы возвращаются обратно без ответа.
2. Приостановка выплаты дивидендов. Срок аналогичный – два года с начала возврата невостребованных выплат. Решение о приостановке передачи документов и денег принимает собрание акционеров. Владельца акций проинформируют уведомлением на его последний известный адрес.
3. Выкуп акций. Через три года после приостановления выплат акционерное общество инициирует процедуру выкупа акций "молчаливого" акционера. Это решение будет приниматься собранием акционеров или органами оперативного управления обществом. Информацию о выкупе направят владельцу выкупаемых акций, залогодержателю и разместят на сайте акционерного общества. Акции будут оцениваться по рыночной цене, а деньги перечислят на банковский счет держателя или депозит нотариуса.
4. Продажа или ликвидация акций. Через год после выкупа акции можно снова продать, на это у компании есть три месяца. Если акции не будут выкуплены, они будут выведены из оборота, а уставной капитал уменьшится на соответствующую сумму.

Права "потерянных" акционеров тоже учтены

У "молчаливого" владельца ценных бумаг есть время, чтобы объявиться и обновить данные. Это можно сделать в момент приостановки выплат и направления документов после получения соответствующего уведомления.

Затем акционер сможет выразить свое несогласие с выкупом акций. Заявить о несогласии можно в момент объявления о процедуре выкупа, а также в течение года с момента списания ценных бумаг.

Если акционера не устроит цена выкупа, то он сможет в судебном порядке потребовать возмещения убытков. На подачу иска у него есть полгода. Причем с того момента, как он узнал об отчуждении акций.

Выразить несогласие с выкупом акций сможет и залогодержатель этих ценных бумаг. Акционерное общество обязано прекратить процедуру выкупа при получении несогласия акционера или залогодержателя акций.

Решение проблемы или усиление мажоритариев

Представители бизнеса положительно отнеслись к идее выкупа акций у "пропавших" владельцев ценных бумаг, но госорганы и эксперты встретили предполагаемое новшество не так однозначно.

Но некоторые эксперты также отметили возможность злоупотребления процедурой выкупа акций у "исчезнувших" владельцев, ведь в законе не будет четких критериев добросовестности розыска держателя акций. Конечно, человек, который следит за своими финансами, может заметить отсутствие дивидендов, но жизненные ситуации не всегда позволяют вовремя отреагировать на приостановку выплат или выкуп акций.

Кроме того, в законопроекте усматривается лоббирование интересов мажоритарных акционеров. Фактически при реализации процедуры выкупа и последующего нивелирования акций доля держателей крупных пакетов акций увеличивается. При этом мажоритарии не несут никаких затрат на увеличение своего влияния в управлении компанией.

***

Необходимость решения проблемы "потерявшихся" акционеров назрела очень давно. Компании десятилетиями тратят свои средства и время на попытки коммуницирования с такими держателями ценных бумаг и передачи им дивидендов, а большое число "молчунов" приводит к управленческим проблемам в бизнесе.

Выкуп акций у "потеряшек" – хорошее решение проблемы, но предложенный механизм реализации процедуры вызывает скепсис, ведь четкого регламента розыска и информирования пока не предложено. А значит, нет и барьера от злоупотреблений этой процедурой.

Основная проблема заключается в том, что увеличивается влияние мажоритарных акционеров в случае перехода акций. Также и сама процедура перехода акций сильно "растянута" и на бумаге выглядит максимально бюрократичной.

_____________________________

¹С текстом законопроекта "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и статью 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и материалами к нему можно ознакомиться на федеральном портале проектов нормативных правовых актов (ID: № 02/04/11-20/00110254).