(1).jpg)
Проводим экспертизу рисков сделки при покупке малого бизнеса на основе доступной информации
.jpg)
Оценщик, бизнес-консультант, приглашенный судебный эксперт, член СРОО "Экспертный Совет", к. э. н., доцент департамента финансов НИУ "Высшая школа экономики"
специально для ГАРАНТ.РУ
Due Diligence – это финансово-экономическая, техническая и правовая экспертиза риска осуществления сделки по покупке бизнеса. В условиях, когда информации по объекту покупки не так много (например, когда проводится предварительный анализ целесообразности сделки) пригодятся следующие рекомендации, разработанные на основе личного опыта и опыта коллег по проведению подобного рода экспертиз.
Анализ объекта покупки (бизнеса) укрупненно может состоять из следующих трех этапов:
Анализ документов из внешних организаций.
Анализ финансового состояния предприятия на основе бухгалтерской и управленческой отчетности.
Анализ рисков покупки данного бизнеса в случае наличия долгов.
Анализ документов из внешних организаций
Моя практика показывает, что примерный список документов, который может дать минимально необходимый объем информации для анализа, выглядит так:
- бухгалтерский баланс (форма по ОКУД 0710001) и отчет о финансовых результатах (форма по ОКУД 0710002);
- оборотно-сальдовые ведомости (за последние 3 года или за доступный период);
- копия акта сверки с ИФНС России (на текущую дату);
- расшифровка счетов для анализа наличия дебиторской, кредиторской задолженности и проблемных кредитов;
- выписка из ЕГРЮЛ (на текущую дату, в любом виде: можно, например, получить бесплатно самостоятельно с помощью сервиса https://egrul.nalog.ru);
- копия свидетельства о госрегистрации юрлица (актуален для компаний, зарегистрированных до этой даты, позже – нужен лист записи ЕГРЮЛ);
- свидетельство о постановке на учет в ФНС России;
- пояснительная записка бухгалтера к балансу в свободной форме;
- справка из бюро кредитных историй (платная услуга, от 300 руб.);
- акты сверки с ПФР и другими фондами;
- запрос об открытых исполнительных производствах по организации с помощью сервиса ФССП России https://fssprus.ru/iss/ip.
Анализ финансового состояния предприятия на основе бухгалтерской и управленческой отчетности
В ходе данного этапа рекомендую проводить анализ дебиторской, кредиторской задолженности и кредитного портфеля на предмет наличия просроченной задолженности перед банками, корпоративными партнерами и частными лицами.
В случае если у предприятия обнаружены долги, либо есть риск наличия скрытых долгов, совместно с юристами необходимо разработать защитные механизмы по нивелированию подобных рисков (этап 3).
ПРИМЕР
Перед экспертом была поставлена задача: на основе представленных документов провести анализ рисков покупки бизнеса.
Были представлены следующие документы:
- копия бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах за 2016 год;
- копия оборотно-сальдовой ведомости за 2016 год;
- копия акта сверки с ИФНС России;
- расшифровка счетов 01, 02, 60, 67;
- копия выписки из ЕГРЮЛ;
- копия свидетельства о регистрации;
- свидетельство о постановке на учет в ФНС России;
- пояснительная записка бухгалтера.
Анализ финансового состояния предприятия в части анализа задолженности показал наличие следующих видов задолженности:
- долгосрочные заемные средства в сумме 3,44 млн руб. В соответствии с расшифровкой счета 67, данная сумма представляет собой заем учредителя;
- другие краткосрочные обязательства в сумме 3 тыс. руб. В соответствии с актом сверки из ФНС России данная сумма представляет собой задолженность предприятия по транспортному и земельному налогам;
- в активе баланса присутствует задолженность Петербургской сбытовой компании в сумме 4 тыс. руб. Данная задолженность возникла ввиду авансового платежа по договору с ПАО "Ленэнерго";
- в активе баланса присутствует также иная дебиторская задолженность в сумме 1 тыс. руб. Бухгалтер предприятия пояснил, что данная сумма представляет собой задолженность ФНС России по переплате по налогам.
Беседа с бухгалтером для получения дополнительной информации и пояснений по финансовой отчетности и расшифровкам позволила уточнить некоторую информацию. Касательно задолженности перед учредителем в сумме 3,44 млн руб. бухгалтер сообщила, что учредитель готов этот долг "простить". Что касается задолженности перед другими кредиторами – бухгалтер в пояснительной записке пояснила, что предприятие не кредитовалось в банках, кредитной истории не имеет. Эту информацию подтвердила справка из бюро кредитных историй.
На основе анализа финансового состояния предприятия в части анализа задолженности на основе предоставленных документов можно сделать вывод о том, что фактическая задолженность компании состоит из обязательств предприятия по долгосрочному займу, полученному от учредителя компании (владеет 60% в уставном капитале согласно выписке из ЕГРЮЛ) в сумме 3,44 млн руб., а также обязательств по уплате налогов в сумме 3 тыс. руб. Итого общая сумма обязательств 3,443 млн руб.
Запрос об открытых исполнительных производствах по предприятию на сайте ФССП России показал, что в реестре такая информация отсутствует.
Рекомендации в части анализа рисков покупки данного бизнеса
В силу того, что по данным бухгалтерского баланса и по данным акта сверки в ФНС России у предприятия имеются обязательства по уплате налогов и перед учредителем по долгосрочному займу потенциальным во избежание рисков перехода этих обязательств новому собственнику рекомендуется:
- оформить процедуру прощения долга путем заключения договора прощения долга (ст. 415 Гражданского кодекса). При этом согласно письму Минфина России от 11 октября 2011 г. № 03-03-06/1/652, а также подп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде имущества, полученного российской организацией безвозмездно от физического лица, если уставный (складочный) капитал (фонд) получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого физического лица;
- проконтролировать уплату задолженности по налогам, запросив через некоторое время повторно акт сверки с налоговой инспекцией;
- в части формирования защитного механизма можно рекомендовать покупателю запросить у должностных лиц расписки о том, что они не оставляют невыполненных обязательств, а также предусмотреть в договоре купли-продажи бизнеса ответственность прежнего владельца бизнеса по погашению "старых" долгов.
