(1).jpg)
Исключить, нельзя оставить: ВС РФ разрешил удалять из компании одного из партнеров при корпоративном конфликте
.png)
Верховный Суд Российской Федерации вынес прецедентное решение по делу ООО "Меридиан" (Определение СК по экономическим спорам ВС РФ от 3 сентября 2024 г. № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022). Компанию создали два предпринимателя почти 10 лет назад в равных долях – по 50% у каждого. Фирма хотела построить скоростную автодорогу в Европу из Китая. Трасса, призванная связать Запад и Восток, должна была проходить по территории России. Однако проект так и остался лишь на бумаге и реализован не был. Вместо этого бывшие партнеры перевели общение в судебную плоскость.
Один из них потребовал исключить второго из состава ООО. Свое требование он мотивировал тем, что партнер мешает работе компании путем блокировки сделок и иных важных решений. Это касалось и тех сделок, которые были направлены на привлечение финансирования в проект. Ранее иск отклонили нижестоящие суды. Грубый характер нарушений, допущенных ответчиком, был, по мнению нижестоящих инстанций, не доказан. Верховный Суд РФ предписал разобраться. Суд счел исключение участника ООО возможным, если другие варианты решения корпоративного спора не принесли результата. Все решения судов были отменены, дело будет рассмотрено заново.
Позиция судов по аналогичным делам
Исключение участников из состава ООО можно считать высшей мерой, которая применяется для защиты интересов компании. Речи о личной выгоде предпринимателей в данном случае не идет. Исключение через суд является корпоративным способом защиты прав. Его главная цель – устранить препятствия к адекватной, нормальной работе организации, которые стали следствием действий или поведения одного из партнеров.
 |
| © troyzen / Фотобанк 123RF.com |
К такому поведению закон, в частности, относит регулярное уклонение от участия в общем собрании без наличия весомых причин, вследствие чего компании наносится вред (п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25). Например, ООО не может принимать важные решения, или его работа приостанавливается из-за непринятия решений. Речь может идти и о совершении одним из партнеров действий, идущих вразрез с интересами фирмы. Это может быть ущерб имуществу, беспричинное увольнение всех сотрудников или заключение невыгодных контрактов.
Исключить участника общества из ООО можно исключительно при совпадении всех следующих условий.
Он своими действиями (или отсутствием действий) делает невозможным дальнейшее функционирование компании или максимально осложняет ее работу.
В данном случае речь идет об уклонение от участия в общем собрании без веских причин. Как следствие – принятие решений по вопросам, для которых требуется единогласное мнение партнеров, оказывается заблокировано (п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 9 декабря 1999 г.).
Грубый характер нарушений (например, они несут крайне отрицательные последствия для компании).
Чтобы понять, является ли нарушение таковым, суды учитывают степень вины и наступление (вероятность наступления) отрицательных для организации последствий. По закону участник ООО несет обязанность не причинять вред обществу (п. 1, п. 2 Информационного письма Президиума ВС РФ от 24 мая 2012 г. № 151).
Последствия действий участника невозможно нивелировать никаким другим способом, кроме как лишив его возможности принимать участие в управлении.
Отдельно стоит отметить, ранее суды указывали на то, что различие в коммерческих подходах партнеров к управлению не является препятствием в деятельности компании. Отсутствие общей позиции (как зачастую и происходит при корпоративном споре) трактовалось именно как разница в таких подходах.
Прецедент
Верховный Суд РФ четко обозначает, что участники общества, связанные друг с другом договором, объединены единой, общей целью. Они должны руководствоваться общими интересами и не должны подрывать доверие друг к другу, противопоставляя личную выгоду интересам общего дела.
Суд указывает, что исключение участника происходит через расторжение договора об учреждении ООО со стороной, допустившей нарушение своих обязательств. Расторжение происходит в судебном порядке. При определении ожиданий партнеров от ведения общего бизнеса и оценке действий необходимо учитывать, каким образом и какими средствами партнеры планировали вести работу, а не только коммерческий характер деятельности.
Верховный Суд РФ подошел к рассмотрению спора не только с формальной стороны, но также дал оценку действительной воле участников по регистрации ООО для реализации конкретного инфраструктурного проекта – строительства автомобильной трассы.
Отдельного внимания заслуживает вывод о распределение долей между двумя участниками, которое увеличивает риски невозможности принятия решений из-за расхождения позиций. Каждый из партнеров фактически обладает неограниченным правом вето и может блокировать решения другого. В ситуации, когда доли партнеров разделены поровну, удаление одного из них из ООО следует рассматривать как допустимый способ решения корпоративного спора (если учредительными документами или корпоративным договором не предусмотрен другой способ, а переговоры зашли в тупик). Суд дал оценку и поведению участников в ситуации, когда невозможно установить, кто стал инициатором конфликта и ответственен за утрату доверия. Верховный Суд РФ выяснял, кто в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела и не отказывается от реализации намеченных планов, а кто – стремился к личной выгоде.
Последствия
Что касается перспектив спора вокруг ООО "Меридиан", то с учетом выводов, установленных Верховным Судом РФ, скорее всего, арбитражным судом будет принято решение об исключении участника, злоупотребившим правом и действовавшего с учетом собственных интересов.
В целом же данная позиция меняет подход к рассмотрению таких дел. Если раньше суды придерживались мнения, что нельзя исключить участника из состава ООО из-за корпоративного конфликта, то теперь мы видим, что позиция изменилась на противоположную – акцент сделан на добросовестности исполнения партнерами своих обязательств. Во главу угла ставятся интересы общества, компании, бизнеса.
Важно учесть тот факт, что позиция Верховного Суда РФ считается своеобразным ориентиром для нижестоящих судов – на что обратить внимание при принятии решения, какие обстоятельства должны быть установлены, какая должна быть дана оценка. Ввиду этого судебная практика похожих дел однозначно будет расширена и углублена. В долгосрочной перспективе можно ожидать, что это решение даст возможность исключать участников, которые реально вредят ведению бизнеса, наносят урон компании и ее репутации. С этой точки зрения прецедент можно оценивать положительно. Вероятно, в дальнейшем количество таких дел (касающихся исключения участников из общества) увеличиться. На примере дела ООО "Меридиан" мы видим, что стороны не воспользовались имеющимся инструментом, а он позволил бы им не допустить корпоративного конфликта, блокировку деятельности и наступление не самых радужных последствий для одного из них.
Сегодня участники ООО, к сожалению, большинство партнерских отношений оформляют исходя только лишь из обязательных требований, которые устанавливает закон. Между тем судебные разбирательства между вчерашними партнерами каждый раз отчетливо показывают: участникам юрлиц перед вступлением в коммерческие отношения нужно заранее задумываться о заключении корпоративного договора.
Договоренности между партнерами
Из общего толкования положений о хозяйственных товариществах и обществах следует, что объем правомочий участников определяется в соответствии с их долями в уставном капитале. При этом он может быть пересмотрен и зафиксирован в другом объеме – через устав или через корпоративное соглашение. Само положение о корпоративном договоре появилось в российском законодательстве не так давно – в 2014 году (ст. 67.2 Гражданского кодекса).
Сторонами договора могут выступать как все, так и отдельные участники общества. Документ предусматривает обязанности только для его сторон и не распространяется на других лиц.
По закону зафиксировать в соглашении можно порядок:
- голосования на общем собрании;
- приобретения или отчуждения долей в уставном капитале;
- других действий по управлению компанией.
Соглашение не должно содержать пункты, регламентирующие:
- порядок определения структуры органов компании и их компетенции;
- обязанность голосовать на общем собрании в соответствии с указаниями органов общества.
Даже если соглашение содержит такие положения – они считаются ничтожными.
Важно отметить, что документ может предусматривать и другие положения, если они не противоречат закону. Практика показывает, что чаще всего таким соглашением партнеры определяют объем правомочий в ООО непропорционально их долям.
Участники соглашения должны уведомить ООО о подписании договора. Раскрывать его содержание не обязательно. Сведения также вносятся в ЕГРЮЛ.
Стоит учитывать, что стороны корпоративного соглашения не могут ссылаться на его недействительность из-за противоречия уставу.
Важность и необходимость соглашения между партнерами продиктована тысячами корпоративных споров, которые, как правило, переходят в длительные судебные разбирательства с соответствующей блокировкой нормальной деятельности компании, невозможностью выполнять обязательства перед третьими лицами и, как следствие, несостоятельностью. Корпоративное соглашение даже с минимальной фиксацией договоренностей по ключевым вопросам управления компанией (привлечение инвестиций, заключение ключевых сделок, назначение директора, распределение прибыли, возврат инвестиций и т. д.) необходимо заключать на первоначальной стадии партнерских отношений. Это нужно для сохранения целеполагания создания таких отношений и компании в целом, поскольку большинство корпоративных конфликтов, как правило, начинается со слов "потом все оформим, мы же друг другу доверяем" или "мы всегда договоримся".
