Зачистка ЕГРЮЛ 2.0

Изабелла Атласкирова

Генеральный директор ООО "СааС проект", юрист, член Экспертного совета при Уполномоченном по защите прав предпринимателей, консультант по государственной поддержке в Кабардино-Балкарии, член и координатор экспертной группы АСИ по внедрению стандартов

специально для ГАРАНТ.РУ

Планомерная борьба налоговиков с недобросовестными компаниями продолжается. В январе 2018 года ФНС России отчиталась о том, что в 2017 году из ЕГРЮЛ были исключены 500 тыс. недействующих компаний. По итогам года в реестр внесено 550 тыс. записей о недостоверности данных о юридических лицах. Также служба отчиталась о том, что за год доля компаний с признаками фиктивности снизилась на 45%. И мы можем с уверенностью заявить, что это лишь начало пути.

В марте началась массовая зачистка ЕГРЮЛ – ФНС России исключает из реестра компании, сведения о которых, на взгляд налоговиков, являются недостоверными. Все дело в том, что с 1 сентября 2017 года налоговые органы получили право самостоятельно исключить компанию из ЕГРЮЛ в случае, если запись о недостоверности сведений числится в реестре более шести месяцев. Ранее для исключения компании из ЕГРЮЛ требовалось обращаться в арбитражный суд.

Существовавший порядок, который не позволял ФНС России оперативно реагировать на выявление в реестре недобросовестных компаний, был изменен Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее – Закон № 488-ФЗ). Подп. "г" п. 2 ст. 2 Закона № 488-ФЗ внес дополнения в ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ). Статью об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа дополнил п. 5 следующего содержания: "Предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

• невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);
• наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи".

П. 2 ст. 4 Закона № 488-ФЗ предусматривает, что эта норма вступила в силу с 1 сентября 2017 года. Если прибавить указанный в законе шестимесячный срок к 1 сентября 2017 года, то и получится 1 марта 2018 года. Именно поэтому массовая зачистка стартовала в марте.

Анализируя нововведения, поговорим также о проблемах, с которыми может столкнуться малый и средний бизнес в связи с описанными изменениями.

Нормативная база

Полноценная борьба с "юридическими лицами, имеющими признаки недостоверности" началась в 2016 году, когда вышли письмо ФНС России от 3 августа 2016 г. №ГД-4-14/14127@ "О проведении работы в отношении юридических лиц, зарегистрированных до 1 августа 2016 года и имеющих признаки недостоверности" и письмо ФНС России от 3 августа 2016 г. №ГД-4-14/14126@ "О проведении работы в отношении юридических лиц, зарегистрированных после 1 августа 2016 года и имеющих признаки недостоверности". Управлениям ФНС России в субъектах РФ было поручено тщательно проверить юридические лица, зарегистрированные до 1 августа 2016 года на предмет недостоверности сведений о них в ЕГРЮЛ.

Немаловажно отметить, что в указанных письмах ФНС России сформулировала несколько различные признаки недостоверности. В общем виде к ним, в частности, отнесли следующие сведения:

лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица, в том числе управляющая организация, выступает в качестве таковых в значительном количестве иных юридических лиц;

участники юридического лица являются таковыми в значительном количестве иных юридических лиц;

адрес юридического лица, указанный в ЕГРЮЛ, является адресом значительного количества иных юридических лиц;

лицом, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (в том числе от имени управляющей организации), является физическое лицо, в отношении которого имеется вступившее в силу постановление по делу об административном правонарушении, а также назначено административное наказание в виде дисквалификации, и срок, на который она установлена, не истек;

в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, имеется информация о его смерти.

Однако разнится информация о "значительном" количестве юридических лиц. Ситуация выглядит следующим образом (таблица):

Таблица. "Основные признаки недостоверности компаний в зависимости от даты регистрации"

Порядок действий

Запись о недостоверности сведений вносится налоговым органом в ЕГРЮЛ по двум основаниям: по результатам проведенной проверки или по заявлению физического лица о недостоверности сведений о нем. При этом по второму основанию направление юридическому лицу, его учредителям (участникам) и руководителю уведомления о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не предусмотрено (п. 3 Письма УФНС России по г. Москве от 27 июня 2016 г. №13-11/069445).

Уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений отправляется лишь в случае, если запись о недостоверности сделана в результате собственной проверки налогового органа. На наш взгляд, решение не уведомлять юридические лица о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ по какому-либо из оснований необоснованно и может привести к значительным проблемам для самих компаний.

При этом немаловажно, что запись вносится в реестр, а значит, становится доступной для лиц, запросивших выписку по конкретному юридическому лицу, лишь тогда, когда срок получения ответа от компании истек или представленные ею документы не свидетельствуют о достоверности спорных сведений. С момента внесения соответствующей записи ФНС в разделе "Дополнительные сведения" будет прямое указание на недостоверность сведений о юрлице. При этом решение территориального налогового органа может быть оспорено в административном порядке.

Некоторые сомнения вызывает тот факт, что никто не застрахован от ошибок, а доказать достоверность отдельных данных в 30-дневный срок иногда крайне затруднительно. В таком случае из-за неправомерно внесенной в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о себе компания может понести значительные репутационные и, как следствие, финансовые издержки. Будем надеяться, что практика покажет необоснованность данных предположений, и подобные случаи, если и будут присутствовать, будут единичными.

Что делать?

Учитывая массовый характер внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности сведений о юридических лицах (так, например, пресс-служба УФНС России по Челябинской области предупреждает, что по данному основанию ликвидация грозит 11 тыс. компаний региона), предприниматели должны вплотную заняться этим вопросом уже сейчас.

В данной ситуации лучший вариант – проверить себя и контрагентов по договорам через запросы выписок из ЕГРЮЛ. Если вы обнаружите запись о недостоверности сведений о контрагенте, немедленно свяжитесь с ним и проясните ситуацию, посоветовав предоставить достоверную информацию в налоговую службу.

Порядок действий УФНС России при обнаружении подобных обстоятельств, а также сроки исключения юридического лица из реестра позволяют предпринимателям оперативно среагировать. Как я указывала ранее, запись появляется в ЕГРЮЛ только по истечению предоставленного законом для ответа компании срока (30 дней) и отсутствии такого ответа или его недостаточности.

При появлении отметки у компаний есть еще полгода до сообщения о предстоящем исключении из реестра в "Вестнике государственной регистрации". И даже после этого сообщения оспорить решение можно в течение 3 месяцев (п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Однако истечение данных сроков (в сумме 10 месяцев) – также пока не приговор. Сейчас в ЕГРЮЛ есть компании, запись о недостоверности сведений для которых была внесена еще год назад. Инспекторы объясняют это тем, что ждут инструкций от ФНС России, а также специального программного обеспечения для исключения таких компаний.

Таким образом, если вы получили от УФНС России уведомление о том, что налоговики считают сведения о вашем юридическом лице недостоверными, или увидели запись о недостоверности непосредственно в ЕГРЮЛ, свяжитесь с вашим налоговым управлением для прояснения ситуации и предоставьте необходимые сведения. Если налоговую службу не удовлетворят ваши ответы, и запись в реестре сохранится, вы можете оспорить это решение в надлежащем порядке.