(1).jpg)
Наш учредитель явился нам в образе спонсора
О способах оказания финансовой помощи ООО его участником и о том, как организация может распорядиться этими средствами, рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Алексей Александров.
Участниками ООО являются три физических лица. Каким образом один из участников общества может оказать финансовую помощь обществу без увеличения уставного капитала, и на какие цели могут быть потрачены данные денежные средства?
Статьей 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – закон об ООО) предусмотрен порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО. Увеличение уставного капитала ООО таким способом представляет собой частный случай передачи участниками общества в собственность обществу (п. 3 ст. 213 ГК РФ) имущества (в том числе денежных средств).
Если соответствующий порядок предусмотрен уставом, общим собранием участников общества могут приниматься решения о внесении вкладов в имущество общества (ст. 27 закона об ООО). В результате принятия подобного решения у участников возникает обязанность передачи обществу определенного имущества, стоимость которого не увеличивает уставный капитал ООО и не изменяет размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале ООО.
При этом законодательство не содержит общего запрета на совершение между обществом и его участниками сделок, направленных на передачу обществу имущества, но не влекущих увеличение уставного капитала ООО и не являющихся внесением вкладов в имущество общества. Поэтому имущество может передаваться обществу его участниками и вне рамок процедур, предусмотренных приведенными выше нормами закона об ООО.
Граждане и организации свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Они могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный правовыми актами, определив его условия по своему усмотрению, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 1, ст. 421 ГК РФ).
Юридическое содержание понятий "финансовая помощь", "безвозмездная финансовая помощь" в законодательстве не определено. Очевидно, что такая помощь может быть оказана одним лицом другому путем передачи денег как на возвратной, так и на безвозвратной основе. В зависимости от этого отношения между плательщиками (в приведенной ситуации – участниками) и получателем (в нашем случае – ООО) могут квалифицироваться, например, как заем или дарение. Вопрос о том, каким образом (в частности, на возвратной ли основе) и на каких условиях будет оказана финансовая помощь обществу, участникам общества следует решить самостоятельно. Если разногласий по этому вопросу между участниками ООО не имеется, соответствующее решение, как мне представляется, отдельного оформления не требует, хотя участники могут оформить его и в виде решения общего собрания участников ООО. Если же финансовую помощь обществу планирует оказать только один из участников ООО, он может сделать это независимо от согласия остальных участников. Обратите внимание, что если имущество (деньги) передается обществу не в связи с увеличением уставного капитала (а увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительного взноса одного из участников, в силу п. 2 ст. 19 закона об ООО, возможно только на основании единогласно принятого решения общего собрания участников ООО), то такая передача никак не влияет на объем прав участника общества (включая принадлежащее ему количество голосов, размер доли в уставном капитале и т. п.).
Поскольку письменная форма договора считается соблюденной не только в случае составления и подписания сторонами документа (то есть "договора"), выражающего содержание сделки, но и, в частности, в случае, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (п. 3 ст. 434 ГК РФ), для передачи обществу денег в приведенной ситуации достаточно указания необходимых условий в назначении платежа платежного документа. Отмечу, что одно лишь указание в договоре либо в платежном документе на то, что деньги предоставляются в качестве "финансовой помощи", не позволяют установить, обязан ли получатель возвратить перечисленную ему сумму. Поэтому для однозначной квалификации указанных в рассматриваемом случае отношений соответствующие условия передачи денежных средств должны однозначно следовать из договора между плательщиком и получателем либо из платежного документа. В противном случае вопрос об обязанности получателя возвратить ранее переданные ему деньги может быть разрешен судом (в случае возникновения спора) либо самими сторонами путем подписания соответствующего соглашения. Вместе с тем, если соответствующий договор между обществом и участником-плательщиком все-таки подписан, в платежном документе достаточно указания на то, что деньги перечисляются в соответствии с этим договором.
Цели же, на которые могут быть направлены участниками и использованы обществом денежные средства, законодательством не ограничены. Участники могут передать обществу деньги на любые не противоречащие закону цели (например, для обеспечения своевременного исполнения обществом обязательств перед контрагентами или бюджетом), а общество, став собственником этих денег, может использовать их по своему усмотрению (п. 2 ст. 209 ГК РФ).
С текстами документов, упомянутых в ответе эксперта, можно ознакомиться в справочной правовой системе ГАРАНТ.
