Имидж на пять с плюсом, или Как защитить деловую репутацию юридического лица

В судебных решениях по спорам о возмещении вреда, причиненного деловой репутации, часто трудно найти единообразие – как по вопросу доказанности репутационного ущерба, так и в отношении размеров присужденных компенсаций.

Масштабная реформа ГК РФ затронула и положения о защите чести, достоинства и деловой репутации – соответствующие изменения были внесены в ст. 150, ст. 152 ГК РФ, новая редакция которых вступила в силу с 1 октября 2013 года. Посмотрим, облегчили ли нововведения жизнь предпринимателей или, напротив, усложнили защиту их доброго имени.

Что новенького?

Прежде всего, были конкретизированы возможные способы защиты неимущественных прав, в том числе и деловой репутации. Так, ст. 150 ГК РФ свела основные из них к следующим:

• признание судом факта нарушения неимущественного права;
• опубликование решения суда о допущенном нарушении;
• пресечение или запрет действий, нарушающих или создающих угрозу нарушения неимущественного права (либо посягающих на него или создающих угрозу посягательства).

Статья 152 ГК РФ установила, что опровержение должно быть сделано тем же способом, которым были распространены порочащие сведения или другим аналогичным способом. Кроме того, были закреплены способы защиты деловой репутации в конкретных ситуациях (первые два перешли из прежней редакции ст. 152 ГК РФ).

Таблица. Способы защиты деловой репутации по ст. 152 ГК РФ (в редакции от 1 октября 2013 года) 

Возможность изъятия из оборота материальных носителей информации сразу вызвала недовольство издателей – ведь сведения, причиняющие ущерб деловой репутации, могут занимать только незначительную часть издания, а изымать потребуется весь тираж. Кроме того, эксперты подчеркивают неэффективность этой меры – к примеру, Альянс независимых региональных издателей в своем открытом письме к к Президенту РФ и Председателю Госдумы отмечает: "Распространение средства массовой информации первично, если оно уже распространено, то изъять его уже не представляется возможным". Кроме того, рассмотрение судебного дела и вступление в силу решения занимает несколько месяцев, а изъятие тиража результативно только сразу после его выпуска.

Что касается защиты от распространения порочащих деловую репутацию сведений через Интернет, то новая редакция ст. 152 ГК РФ скорее ставит вопросы, чем на них отвечает:

• К кому именно следует предъявлять требования об удалении информации – владельцу сайта, хостинг- или интернет-провайдеру?
• Считаются ли распространением сведений гиперссылка на первоначальное сообщение или его скриншот?
• Можно ли взыскать репутационный ущерб не только с лица, разместившего исходное сообщение, но и с тех, кто распространил его в Интернете?

Правда, в отношении размещенной в Интернете информации, порочащей деловую репутацию, судебная практика уже начала складываться. К примеру, ФАС Московского округа не признает отзывы пользователей о товарах и услугах оценочными категориями (например, "полнейший развод на деньги", "учеба поставлена отвратительно") при условии, если можно проверить их правдивость с помощью фактов (постановление ФАС Московского округа от 25 декабря 2013 г. № Ф05-16421/2013 по делу № А40-151241/12-12-698).

А ВАС РФ посчитал законным привлечение к ответственности администратора домена за публикацию на сайте анонимных сообщений, наносящих вред деловой репутации юридического лица (Определение ВАС РФ от 16 июля 2012 г. № ВАС-8444/12 по делу № А41-19354/11). Аналогичную позицию недавно высказал и КС РФ (Постановление КС РФ от 9 июля 2013 № 18-П).

Еще одно важное право, которое получили организации, – требовать опровержения не только сведений, порочащих деловую репутацию, но и всех прочих сведений, не соответствующих действительности. Срок исковой давности по требованиям, предъявляемым в связи с распространением таких сведений в СМИ, – один год со дня опубликования (ч. 10 ст. 152 ГК РФ). 

Раньше у организаций, узнавших о распространении ложных сведений о своей деятельности, был только один путь – требовать признания такой информации порочащей деловую репутацию. Суды, в свою очередь, закономерно отказывали в удовлетворении подобных исков.

К примеру, в 2013 году челябинское ЗАО "Северо-Западный колхозный рынок" пыталось опровергнуть неточность в указании времени принятия решения общего собрания акционеров. Однако ВАС РФ, отказывая от передачи дела на рассмотрение Президиума ВАС РФ, подчеркнул, что сама по себе эта неточность не повлекла причинение репутационного ущерба (Определение ВАС РФ от 28 января 2014 г. № ВАС-267/14 по делу № А76-3107/2013).

Ложка дегтя

Оговоримся, что ст. 152 ГК РФ адресована прежде всего физическим лицам, и только в конце содержит оговорку о том, что ее правила применяются к защите организаций. Причем дословно эта оговорка звучит так:

"Правила настоящей статьи о защите деловой репутации гражданина, за исключением положений о компенсации морального вреда, соответственно применяются к защите деловой репутации юридического лица".

К слову, редакционные правки были внесены и в другие статьи ГК РФ (например, ст. 151 ГК РФ "Компенсация морального ущерба"): вместо "лица", которому причинен моральный вред, теперь используется термин "гражданин".

С одной стороны, это логично, поскольку юридическому лицу моральный вред не может быть причинен, но с другой – такие поправки вызвали у юристов серьезные опасения по поводу принципиальной возможности взыскания репутационных убытков.

Пока неясно, принципиальная ли это позиция законодателя или просто терминологическое уточнение, однако и раньше в решениях судов ущерб, нанесенный деловой репутации организации, назывался по-разному: 

Не совсем понятно, что имел в виду законодатель, редактируя п. 8 ст. 152 ГК РФ, – речь в нем идет о возможности защиты чести, достоинства и деловой репутации, если невозможно установить лицо, распространившее порочащие сведения. В качестве способа защиты и раньше, и сейчас предусмотрено право обратиться в суд с требованием о признании таких сведений не соответствующих действительности.

Однако если до 1 октября 2013 года предъявить иск в суд могло любое "лицо", то после – только "гражданин". Будем надеяться, арбитражные суды, как и раньше, будут признавать право юридического лица на защиту своей деловой репутации в такой ситуации (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2013 г. № 09АП-672/2013-ГК по делу № А40-138780/12-19-1171).

***

Как мы видим, до поправок сложилась более-менее устойчивая судебная практика: репутационный ущерб суды возмещали, но называли его по-разному – в отношении размера компенсации единообразия также не наблюдалось. Будем надеяться, и новая редакция ст. 152.2 ГК РФ не будет препятствовать надлежащей защите деловой репутации юридических лиц.

Хорошим признаком является и тот факт, что уже после вступления в силу новой редакции ст. 152 ГК РФ суды продолжают взыскивать в пользу юридических лиц компенсацию именно морального вреда (постановление ФАС Московского округа от 27 января 2014 г. № Ф05-2161/2013 по делу № А40-131505/12-46-244). При этом они подчеркивают, что "суд не может исключить возможность присуждения коммерческой компании компенсации за нематериальные убытки" (постановление ФАС Дальневосточного округа от 13 февраля 2014 г. № Ф03-103/2014 по делу № А24-1694/2013).

Документы по теме:

• Гражданский кодекс Российской Федерации 
• Определение КС РФ от 4 декабря 2003 г. № 508-О

Новости по теме:

Третий пакет масштабных поправок в ГК РФ подписан Президентом РФ – ИА "ГАРАНТ", 4 июля 2013 г. 

Правовые консультации

• Как правильно учитывать деловую репутацию в составе нематериальных активов 
• Возможно ли взыскание в деньгах компенсации вреда, причиненного деловой репутации юридического лица?