(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2003 г. N А56-23481/02 Иск ООО к ОАО о признании недействительной ничтожной сделки - договора, заключенного между СП и ОАО, и применении последствий недействительности ничтожной сделки - истребовании из незаконного владения ООО нежилого помещения, не удовлетворен, поскольку на момент подписания спорного договора, директор СП обладал полномочиями генерального директора, так как решение о прекращении полномочий генерального директора Правлением не принималось, решением Правления подтверждено намерение оставить генерального директора в должности и фактические трудовые отношения продолжались после окончания срока действия трудового контракта
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 августа 2003 г. N А56-23481/02
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Грачевой И.Л. и Рудницкого Г.М.,
при участии от ООО "КОМПАН Коммъюникейшенс" генерального директора Шишкина В.В., Бабкина В.Д. (доверенность от 01.05.03), Небучинова М.В. (доверенность от 28.10.02),
рассмотрев 13.08.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммъюникейшенс" на решение от 27.12.02 (судья Черемошкина В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 09.04.03 (судьи Кожемякина Е.В., Копылова Л.С., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23481/02,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммъюникейшенс" (далее - ООО "КОМПАН Коммъюникейшенс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Компан-Морские конструкции" (далее - ОАО "Компан-Морские конструкции") о признании недействительной ничтожной сделки - договора от 12.08.92 N 0/92002, заключенного между СП "КОМПАН" и ОАО "Компан-Морские конструкции", и применении последствий недействительности ничтожной сделки - истребовании из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Дитон" (далее - ООО "Дитон") нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 52, пом. 101Н, лит. А., кадастровый номер 78:8071:0:1:3.
В качестве соответчиков к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Артстрой" (далее - ООО "Артстрой") и ООО "Дитон".
Решением от 27.12.02 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 09.04.03 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "КОМПАН Коммъюникейшенс" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.
Податель жалобы указывает на то, что судом сделан необоснованный вывод о наличии полномочий у гражданина Тараненко А.А. на заключение оспариваемого договора от 12.08.92.
В судебном заседании представитель ООО "КОМПАН Коммъюникейшенс" поддержал доводы жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "КОМПАН Коммъюникейшенс" является правопреемником совместного предприятия "КОМПАН" (далее - СП "КОМПАН"), зарегистрированного как юридическое лицо 12.05.88.
Между СП "КОМПАН" и акционерным обществом "Компан-Морские конструкции" заключен договор от 12.08.92 N 0/092002 о продаже помещений на первом этаже административного здания по адресу: пр. Маршала Говорова, д. 52, общей площадью 1161 кв.м. с прилегающей территорией и необходимыми инженерными коммуникациями, а также "бани-сауны" со всем оборудованием, расположенной в одном из продаваемых помещений. Цена договора составила 2229081 руб. От имени СП "КОМПАН" договор подписан генеральным директором Тараненко А.А.
Решением Правления СП "КОМПАН" от 20.09.89 (протокол N 7) дирекции предприятия запрещено подписание контрактов на суммы более 50 тысяч рублей (в твердой валюте) и 300 тысяч рублей в советских рублях.
Истец полагает, что Тараненко А.А. на момент подписания договора не обладал полномочиями генерального директора, поскольку срок действия контракта с ним истек, а новый заключен не был.
Суд, исходя из того, что Тараненко А.А. на день подписания договора был наделен ограниченными полномочиями, отказал в удовлетворении иска, полагая, что сделка является оспоримой.
Как установлено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Из материалов дела следует, что решением правления СП "КОМПАН" от 18.05.88 (протокол N 1) Тараненко А.А. назначен генеральным директором СП "КОМПАН".
В соответствии с пунктом 17.2. устава СП "КОМПАН" и пунктом 3 Положения о генеральном директоре предприятия, утвержденным Правлением СП "КОМПАН" 18.05.88, генеральный директор назначается Правлением сроком на 3 года с дальнейшим продлением его полномочий по решению Правления на следующие 3 года.
Правление СП "КОМПАН" на своем заседании 09.05.92 (протокол N 14) приняло решение заключить до конца мая 1992 г. контракт с генеральным директором Тараненко А.А. Как установил суд, контракт с генеральным директором был подписан только 09.09.92.
Из материалов дела следует, что пунктом 17.3. устава СП "КОМПАН" предусмотрена возможность ограничения Правлением полномочий генерального директора по распоряжению имуществом предприятия. Таким образом, решение Правления от 20.09.89 соответствует уставу.
Поскольку решение о прекращении полномочий генерального директора Правлением не принималось, решением Правления от 09.05.92 подтверждено намерение оставить Тараненко А.А. в должности генерального директора, фактические трудовые отношения продолжались после окончания срока действия трудового контракта, суд сделал правомерный вывод о том, что на момент подписания спорного договора, Тараненко А.А. обладал полномочиями генерального директора.
Таким образом, договор от 12.08.92 не может быть признан недействительной (ничтожной) сделкой по основаниям, указанным истцом, вследствие чего у суда отсутствовали основания для истребования спорного имущества у ООО "Дитон", право собственности которого на нежилые помещения зарегистрированы.
Исковых требований о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, не заявлялось, а кроме того, следует отметить, что из материалов дела не усматривается наличия тех обязательных условий, которые предусмотрены данной правовой нормой.
Следует отметить, что суд апелляционной инстанции сделал выводы, касающиеся фактических обстоятельств дела, не основанные на имеющихся в деле доказательствах, однако поскольку постановлением апелляционной инстанции правомерно оставлено в силе законное решение суда первой инстанции об отказе в иске, кассационная инстанция полагает необходимым оставить в силе и постановление.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение от 27.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 09.04.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23481/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммъюникейшенс" - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КОМПАН Коммъюникейшенс" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий | Е.В. Коняева |
Г.М. Рудницкий
