Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 октября 2020 г. N 305-ЭС19-20861 по делу N А40-158539/2016 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил дело о признании недействительным договора купли-продажи векселей на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судами не дана оценка и не проверены доводы общества о том, что на дату заключения спорного договора приобретаемые векселя являлись неликвидными

Резолютивная часть определения объявлена 24 сентября 2020 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КронтаКонстракшен" (далее - общество) на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2020 по делу N А40-158539/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Милленниум Проперти Менеджмент" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - Гуртовой О.О. по доверенности от 01.12.2018;

общества с ограниченной ответственностью "Мидланд Девелопмент" - Спиридонов А.М. по доверенности от 22.01.2020;

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в

обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Матевеева Л.Ю. и общество (как конкурсный кредитор) обратились с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 29.10.2014, заключенного между должником и ЗАО "Московский шинный завод-М" (далее - завод).

Определением суда первой инстанции от 06.09.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 17.12.2019 и округа от 03.03.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Мидланд Девелопмент" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель общества "Мидланд Девелопмент" возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.10.2014 между должником (покупателем) и заводом (продавцом) заключен договор купли-продажи, по условиям которого завод продал должнику векселя общества с ограниченной ответственностью "ПО "Красноярский шинный завод" и закрытого акционерного общества "Красный Яр-Шина" общей номинальной стоимостью 62 059 780,56 руб. Стороны условились, что цена векселей составит 46 521 310,43 руб.

Полагая, что названная сделка является подозрительной, конкурсный управляющий должником и общество обратились с заявлениями о признании ее недействительной.

Разрешая спор, суды сослались на положения статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что оспариваемая сделка заключена по цене ниже номинальной стоимости полученных векселей, что являлось выгодным и экономически целесообразным для должника. Суды отметили, что спорный договор заключен за два года до возбуждения дела о банкротстве при отсутствии признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника. Соответственно, контрагент по сделке - завод - тем более не мог знать о потенциальной цели должника причинить вред кредиторам.

Исходя из этого суды сочли недоказанным как подозрительный характер сделки, так и наличие признаков злоупотребления правом при ее заключении, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Между тем судами не учтено следующее.

На всем протяжении рассмотрения обособленного спора общество как конкурсный кредитор приводило доводы о том, что на дату заключения договора купли-продажи (29.10.2014) было доподлинно известно о неликвидности приобретаемых векселей:

- в отношении общества "ПО "Красноярский шинный завод" к этому моменту было завершено конкурсное производство (дело о банкротстве N А33-21573/2013), оно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 31.10.2014 (спустя два дня после сделки);

- в отношении общества "Красный Яр-Шина" к этому моменту была введена процедура конкурсного производства на основании решения от 11.04.2011 (дело о банкротстве N А33-11589/2009);

- индоссант всех переданных должнику векселей - общество с ограниченной ответственностью "АмтелШинпром" (ОГРН 1027730001111) - на момент совершения сделки был ликвидирован 15.10.2013, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Однако судами в нарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правовая оценка названным доводам не дана и соответствующие обстоятельства не проверены, несмотря на то, что они имели существенное значение для правильного разрешения спора.

Так, если названные доводы соответствуют действительности, то необходимо учесть, что вексель является ценной бумагой, помимо прочего, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю. Следовательно, номинальная сумма векселя не всегда тождественна его фактической стоимости, ликвидность данной ценной бумаги во многом зависит от платежеспособности эмитента, а также иного обязанного по векселю лица (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 N 305-ЭС16-13167, от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308). Очевидно, что лицо, в отношении которого введена процедура конкурсного производства, а тем более лицо, в отношении которого эта процедура завершена (либо которое ликвидировано), - вероятнее всего, не в состоянии исполнить в полном объеме свои обязательства перед кредитором, так как банкротство - есть официальная юридическая констатация недостаточности имущества.

Таким образом, приобретая векселя, обязанными по которым были официально неплатежеспособные лица (ликвидированные и банкроты), и расходуя на эту операцию более 46 млн. руб., для должника (покупателя) должно было быть очевидно, что такая сделка является для него (и его кредиторов) явно невыгодной. Равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне продавца, должен был осознавать, что для покупателя приобретение товара, имеющего практически нулевую ценность, в обмен на реальные денежные средства представляет собою крайне убыточную операцию. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон договора купли-продажи.

При таких условиях вопреки выводам судов недоказанность осведомленности завода на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения настоящего спора. Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылалось общество, в своей совокупности могли указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, как указано выше, суды оценки названным доводам не дали и, как следствие, обособленный спор с названной позиции не рассматривали.

В связи с тем, что в принятых по обособленному спору судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением спора на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2020 по делу N А40-158539/2016 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.