Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 июня 2020 г. N 307-ЭС19-26444 (1, 2) по делу N А13-411/2017 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил дело в части применения последствий недействительности договора купли-продажи и отказа в удовлетворении требования об обязании возвратить земельный участок и нежилое здание во владение должника на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды не выяснили, представлял ли действительную ценность и был ли погашен вексель к тому моменту, когда приобретатель наверняка должен был узнать о неправомерности отчуждения, а также не проверили приведенные конкурсным управляющим доводы, свидетельствующие о недобросовестности приобретателя

Резолютивная часть определения объявлена 25 мая 2020 года.

Полный текст определения изготовлен 1 июня 2020 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Капкаева Д.В. и Корнелюк Е.С. -

рассмотрела в открытом судебном заседании, проведенном в режиме вэб-конференции (онлайн-заседание), кассационные жалобы конкурсного управляющего Киселевой Светланы Александровны и общества с ограниченной ответственностью "Нефтесервис" (далее - общество "Нефтесервис") на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2019 по делу N А13-411/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РКД-Маркет" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие конкурный управляющий должником Киселева С.А. и представители:

общества "Нефтесервис" - Каманцев П.Ю. по доверенности от 19.05.2020 N 03-20/2020, Сафиуллина М.Х. по доверенности от 19.05.2020 N 03-19/2020;

индивидуального предпринимателя Башмакова Игоря Владимировича - Разгуляева В.В. по доверенности от 19.10.2018 N 35АА1312004.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей, участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный кредитор - общество "Нефтесервис" - обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 06.03.2017 (далее - соглашение об отступном), заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Сервис Маркет" (далее - общество "Сервис Маркет"), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника нежилого здания, площадью 487,6 кв.м, с кадастровым номером 35:21:0304002:313 (далее - нежилое здание), место нахождения: Вологодская область, город Череповец, Кирилловское шоссе, 72 Б и земельного участка площадью 3 850 кв.м, с кадастровым номером 35:21:0304002:66 (далее - земельный участок), место нахождения: Вологодская область, город Череповец, Кирилловское шоссе, дом 72 Б, а также обязания Башмакова И.В. возвратить спорное имущество во владение должника (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий должником Киселева С.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого здания и земельного участка в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 15.05.2018 конкурсный управляющий Киселева С.А. привлечена к участию в деле в качестве соистца.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "КлинингСервис", конкурсный управляющий акционерного общества "Промышленный энергетический банк" (далее - банк) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", общество с ограниченной ответственностью "Техсервис", общество с ограниченной ответственностью "Клининг плюс", общество с ограниченной ответственностью "Палитра Плюс", общество с ограниченной ответственностью "Палитра", общество с ограниченной ответственностью "Северо-Запад плюс", общество с ограниченной ответственностью "Клаксон" и Кириков Сергей Николаевич.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.04.2019 соглашение об отступном признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Сервис Маркет" в конкурсную массу должника 9 504 000 руб., в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.08.2019, оставленным без изменения постановлением суда округа от 20.11.2019, определение от 14.04.2019 в части применения последствий недействительности сделки изменено; с общества "Сервис Маркет" в пользу должника взыскано 12 504 000 руб.; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий должником Киселева С.А. и общество "Нефтесервис" обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении виндикационного требования.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2020 (судья Букина И.А.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу общество "Сервис Маркет", Кириков С.Н. и Башмаков И.В. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании конкурный управляющий Киселева С.А., а также представители общества "Нефтесервис" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель Башмакова И.В. возражала против их удовлетворения.

Иные участвующие в обособленном споре лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат частичной отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между банком и должником заключен кредитный договор от 07.09.2010 N 7554, в обеспечение исполнения обязательств по которому должник передал банку по договору последующего залога нежилое здание и земельный участок.

Банк по договору от 16.05.2016 уступил обществу "КлинингСервис" право требования к должнику по кредитному договору от 07.09.2010 N 7554 в размере 3 000 000 руб. основного долга и передал права, принадлежащие банку как залогодержателю.

Указанные задолженность должника и права залогодержателя в результате цепочки сделок по уступке переданы обществу "Сервис Маркет".

06.03.2017 должник (залогодатель) и общество "Сервис Маркет" (залогодержатель) заключили соглашение об отступном, по условиям которого в связи с невозможностью исполнения обязательств, вытекающих из кредитного договора, залогодатель предоставляет залогодержателю земельный участок и нежилое здание; стоимость передаваемого имущества сторонами определена в размере 3 000 000 руб., что полностью покрывает все расходы залогодержателя.

09.11.2017 общество "Сервис Маркет" (продавец) и Башмаков И.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания, цена которых определена сторонами в размере 8 160 000 руб.

Переход к Башмакову И.В. права собственности на нежилое здание и земельный участок зарегистрирован 22.11.2017.

Полагая, что соглашение об отступном обладает признаками недействительной сделки, а Башмаков И.В. является недобросовестным приобретателем имущества, конкурсный управляющий должником и общество "Нефтесервис" обратились в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил заявления в части признания сделки должника недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признав, что определенная в соглашении об отступном цена имущества не эквивалентна его рыночной стоимости. В порядке реституции взыскал с общества "Сервис Маркет" в пользу должника денежные средства в размере 9 504 000 руб. В удовлетворении требований в остальной части отказал.

Суд апелляционной инстанции, установив, что на дату заключения соглашения об отступном от 06.03.2017 у общества "Сервис Маркет" отсутствовало право требования к должнику по кредитному договору от 07.09.2010 N 7554, признал, что общество "Сервис Маркет" безвозмездно получило от должника имущество, рыночной стоимостью 12 504 000 руб.

При таких условиях суд апелляционной инстанции изменил определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с общества "Сервис Маркет" в пользу должника 12 504 000 руб.

Отказывая в истребовании спорного имущества из владения Башмакова И.В., суды посчитали, что он является добросовестным приобретателем.

Свои выводы суды основывали на том, что на момент заключения договора купли-продажи от 09.11.2017 общество "Сервис Маркет" являлось собственником спорного имущества, сведения о котором имелись в Едином государственном реестре недвижимости; доказательств осведомленности Башмакова И.В. о наличии спора в отношении имущества на момент его приобретения, а также доказательств заинтересованности Башмакова И.В. по отношению к должнику и обществу "Сервис Маркет" не представлено; оплата Башмаковым И.В. стоимости спорного имущества путем выдачи собственного векселя от 09.11.2017 серии ЛТ N 000015 не противоречит общим положениям гражданского законодательства.

Указанные выводы поддержал суд округа.

Между тем судами не учтено следующее.

Положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируют вопросы истребования имущества из чужого незаконного владения, в том числе из владения добросовестного приобретателя.

По общему правилу истец, заявляющий виндикационный иск, доказывает недобросовестность приобретения имущества ответчиком (пункты 1 и 133 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), пункты 37 и 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22).

Для этого, в частности, необходимо доказать:

- либо что приобретение ответчиком имущества не являлось возмездным;

- либо осведомленность ответчика о том, что лицо, у которого он приобрел имущество, не имело право это имущество отчуждать.

Проверяя возмездность получения имущества, судам необходимо было учесть следующее. Конкурсный управляющий и общество "Нефтесервис" ссылались на то, что в счет оплаты за спорное имущество по договору от 09.11.2017 Башмаков И.В. (конечный приобретатель) выдал обществу "Сервис Маркет" собственный вексель со сроком платежа не ранее 30.09.2019. Фактически это означало, что продавец предоставил Башмакову И.В. отсрочку платежа сроком практически на два года.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 постановления N 10/22, приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" (далее - информационное письмо N 126).

Соответственно судам надлежало выяснить, представлял ли действительную ценность и (или) был ли погашен вексель к тому моменту, когда Башмаков И.В. наверняка должен был узнать о неправомерности отчуждения (в частности, к моменту, когда он получил копию искового заявления по настоящему делу - пункт 4 информационного письма N 126). Однако данные обстоятельства, имеющие существенное значение для принятия решения по виндикационному требованию, судами не были исследованы.

Далее судам необходимо было дать оценку тому, должны ли сопутствующие приобретению имущества обстоятельства, на которые ссылались истцы, вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца (общества "Сервис Маркет") на его отчуждение (пункт 9 Информационного письма N 126). В частности, в подтверждение своих доводов конкурсный управляющий и общество "Нефтесервис" указывали на ряд фактов:

- приобретение Башмаковым И.В. имущества осуществлено после введения в отношении должника процедуры наблюдения (13.08.2017);

- на дату заключения сделки уже имелись поданные заявления о принятии обеспечительных мер в отношении спорного имущества (24.10.2017) и об оспаривании первой сделки от 06.03.2017 по отчуждению имущества должником в пользу общества "Сервис Маркет" (07.11.2017);

- после ознакомления с данными ЕГРН, а также с первичными документами, на которых продавец основывал свое право, Башмаков И.В. мог сделать вывод, что общество "Сервис Маркет" владело спорным имуществом полгода, приобрело его у должника по цене (3 000 000 руб.), которая почти в три раза ниже цены, установленной в договоре с Башмаковым И.В. и т.д.

Каждое из названных обстоятельств в отдельности может и не свидетельствовать об осведомленности конечного приобретателя об отсутствии у предшествующего прав на отчуждение имущества, однако их совокупность ставит добросовестность Башмакова И.В. под сомнение. Исходя из этого бремя опровержения названных доводов переходит на ответчика, который должен подтвердить, что при совершении сделки он вел себя осмотрительно.

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, правомочия продавца на отчуждение помещения, а также реальную стоимость имущества.

Равным образом любой разумный продавец в условиях, когда продажа имущества предполагается с фактической отсрочкой оплаты, примет меры к выяснению финансового положения покупателя (применительно к настоящим правоотношениям проверит ликвидность полученного в счет оплаты векселя), а также приложит усилия для заключения обеспечительных сделок.

Без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем.

Однако в рассматриваемом случае ответчики не раскрыли какие-либо особые обстоятельства, которые привели к совершению действий, выходящих за рамки принятого стандарта поведения.

При наличии существенных сомнений относительно добросовестности Башмакова И.В. суды освободили его от опровержения доводов заявителей, возложив на них бремя доказывания осведомленности Башмакова И.В. прямыми доказательствами его юридической заинтересованности с должником и обществом "Сервис Маркет".

Данный вопрос не мог быть правильно разрешен судами до выяснения всей совокупности обстоятельств, относящихся к заключению Башмаковым И.В. договора с обществом "Сервис Маркет" и его исполнению. Поведение Башмакова И.В. при совершении данной сделки оценки не получило.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций в части разрешения реституционных и виндикационных требований сделки не основаны на законе.

Суд округа допущенные нарушения не устранил.

В связи с тем, что в принятых по обособленному спору судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов общества "Нефтесервис" и должника в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части применения последствий недействительности сделки и отказа в удовлетворении виндикационных требований с направлением спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует проверить приведенные конкурсным управляющим и обществом "Нефтесервис" доводы, свидетельствующие о недобросовестности Башмакова И.В., и с учетом установленных обстоятельств определить подлежащие применению последствия недействительности оспариваемой сделки.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14.04.2019, постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2019 по делу N А13-411/2017 в части применения последствий недействительности сделки и отказа в удовлетворении заявленных требований отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения.