Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 21 февраля 2020 г. N 03-12-12/2/12917 Об особенностях представления уведомления о контролируемых иностранных компаниях и (или) уведомления об участии в иностранных организациях

Департамент налоговой и таможенной политики рассмотрел обращение и сообщает, что в соответствии с абзацем вторым пункта 11.8 Регламента Министерства финансов Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 14.09.2018 N 194н, в Министерстве финансов Российской Федерации, если законодательством Российской Федерации не установлено иное, не рассматриваются по существу обращения по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.

Одновременно сообщаем следующее.

Иностранными организациями в целях Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) признаются иностранные юридические лица, компании и другие корпоративные образования, обладающие гражданской правоспособностью, созданные в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, филиалы и представительства указанных иностранных лиц и международных организаций, созданные на территории Российской Федерации (статья 11 Кодекса).

При этом обращаем внимание, что в соответствии со статьей 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации статус организации в качестве юридического лица, содержание правоспособности юридического лица, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяются на основе личного закона юридического лица.

В свою очередь, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" и Федеральным законом от 03.08.2018 N 290-ФЗ "О международных компаниях и международных фондах" (далее - Федеральный закон N 290).

Таким образом, вопросы, связанные с возникновением или прекращением гражданской правоспособности иностранной организации, определяются на основе ее личного закона.

Одновременно обращаем внимание, что в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

Иностранная организация, удовлетворяющая одновременно всем условиям, перечисленным в пункте 1 статьи 2513 Кодекса, признается контролируемой иностранной компанией.

Налогоплательщики, признаваемые налоговыми резидентами Российской Федерации, в случаях и порядке, предусмотренных Кодексом, уведомляют налоговый орган о своем участии в иностранных организациях (об учреждении иностранных структур без образования юридического лица) и о контролируемых иностранных компаниях, контролирующими лицами которых они являются (подпункт 1 статьи 2514 Кодекса).

Указанные уведомления представляются в налоговые органы в сроки, установленные пунктами 2 и 3 статьи 2514 Кодекса.

При этом обращаем внимание, что в соответствии с пунктом 31 статьи 2514 Кодекса уведомление о контролируемых иностранных компаниях и (или) уведомление об участии в иностранных организациях не считаются представленными с нарушением срока, установленного пунктом 2 или 3 указанной статьи, в случае, если такие уведомления были представлены вместе со специальной декларацией, представленной в соответствии с Федеральным законом от 08.06.2015 N 140-ФЗ "О добровольном декларировании физическими лицами активов и счетов (вкладов) в банках и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 140-ФЗ), и информация о таких иностранных организациях и (или) контролируемых иностранных компаниях содержится в этой специальной декларации.

Таким образом, право на получение освобождения, предусмотренного пунктом 31 статьи 2514 Кодекса, зависит от факта представления специальной декларации в порядке, установленном Федеральным законом N 140-ФЗ.

Порядок и условия представления специальной декларации установлены статьей 3 Федерального закона N 140-ФЗ.

Согласно статье 3 Федерального закона N 140-ФЗ физическое лицо в срок, установленный статьей 5 Федерального закона N 140-ФЗ, вправе представить специальную декларацию, содержащую сведения об имуществе, контролируемых иностранных компаниях, счетах (вкладах), указанные в части 1 статьи 3 Федерального закона N 140-ФЗ, с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом N 140-ФЗ для третьего этапа декларирования.

Так, в ходе третьего этапа декларирования физическое лицо в специальной декларации, содержащей вышеуказанные сведения, также отражает сведения, предусмотренные частью 1.1 статьи 3 Федерального закона N 140-ФЗ, в том числе о государственной регистрации международных компаний в порядке редомициляции в соответствии с Федеральным законом N 290-ФЗ применительно ко всем иностранным организациям (контролируемым иностранным компаниям), сведения о которых содержатся в специальной декларации.

Соответственно, сведения о контролируемых иностранных компаниях подлежат раскрытию в специальной декларации только при условии, что такие компании были зарегистрированы в качестве международных компаний в соответствии с Федеральным законом N 290-ФЗ.

Учитывая изложенное, полагаем, что положения пункта 31 статьи 2514 Кодекса не применяются к случаям представления позже установленного срока уведомлений о контролируемых иностранных компаниях совместно со специальными декларациями, которые не содержат сведений о регистрации контролируемых иностранных компаний, сведения о которых раскрыты в уведомлениях, в качестве международных компаний в соответствии с Федеральным законом N 290-ФЗ.

Настоящее письмо не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.