Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 декабря 2019 г. N 306-ЭС19-13175 (3) Дело о ликвидации лица и применении последствий недействительности решения в виде исключения из ЕГРЮЛ передано на новое рассмотрение, поскольку суд оставил без внимания довод финансового управляющего о том, что добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинения вреда другим лицам - кредиторам

Резолютивная часть определения объявлена 16 декабря 2019 года.

Полный текст определения изготовлен 23 декабря 2019 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,

судей Букиной И.А. и Разумова И.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Мусина Роберта Ренатовича (далее - должник) Рогожкиной Елены Александровны (далее - заявитель, финансовый управляющий) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2019 по делу N А65-24096/2017.

В судебном заседании приняли участие ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "ТФБ "Стратегия" (далее - общество "ТФБ "Стратегия") Сафин Р.Ш., а также представители:

финансового управляющего - Дубянская А.А.,

должника - Губайдуллин А.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., вынесшей определение от 15.11.2019 о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в споре, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника финансовый управляющий его имуществом обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения единственного участника общества "ТФБ "Стратегия" Мусина Р.Р. от 09.07.2018 о ликвидации общества и применении последствий недействительности в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 17.07.2018 N 2181690986904 о ликвидации общества "ТФБ "Стратегия".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019, оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 и Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2019, отказано в удовлетворении требований.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представители должника и ликвидатор "МР Холдинг" просили оставить в силе принятые по обособленному спору судебные акты, считая их законными и обоснованными, поддержали доводы письменных пояснений на кассационную жалобу.

Проверив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в споре, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и представленных письменных пояснений, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Мусин Р.Р. являлся учредителем и единственным участником общества "ТФБ "Стратегия", о чём 27.03.2014 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись, номинальная стоимость доли указанного лица составляла 500 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.09.2017 возбуждено настоящее дело о банкротстве Мусина Р.Р., а вступившим в законную силу решением того же суда от 25.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утверждена Рогожкина Е.А.

09.07.2018 после введения процедуры реструктуризации задолженности (02.02.2018) Мусиным Р.Р. принято оспариваемое решение о ликвидации в добровольном порядке общества "ТФБ "Стратегия", назначении ликвидатора и установлении порядка ликвидации.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего, суды, руководствуясь статьями 10, 61, 62, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.1, 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 14, 30, 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из обоснованности принятого должником решения и отсутствии оснований для признания его недействительным.

Суды сослались на обязанность участника принять решение о ликвидации в целях недопущения усугубления финансового положения общества "ТФБ "Стратегия" и нанесения имущественного вреда кредиторам юридического лица. Поскольку принятое решение не привело к отчуждению доли участника в уставном капитале общества как таковой, получение предварительного согласия финансового управляющего на совершение сделки, по мнению судов, не требовалось.

Отклоняя доводы финансового управляющего о злоупотреблении правом суды отметили, что возможность добровольной ликвидации юридического лица прямо предусмотрена законом; активов, достаточных для погашения обязательств всех кредиторов, у общества "ТФБ "Стратегия" не имелось, а доказательств, подтверждающих ликвидность доли единственного участника и, соответственно, причинения вреда его кредиторам представлено не было.

Между тем судами не учтено следующее.

Как следует из положений пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве и разъяснений об их применении, данных в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", законодатель установил запрет на совершение должником-гражданином без письменного предварительного согласия финансового управляющего сделок по распоряжению долями в уставном капитале независимо от их балансовой, рыночной или иного вида стоимости.

Подобного рода сделки, совершённые без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, на основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Решение о ликвидации общества "ТФБ "Стратегия" в добровольном порядке, по сути, направлено на распоряжение долей должника в уставном капитале данного общества.

Такое решение принято должником после введения в отношении него процедуры реструктуризации, следовательно, на совершение рассматриваемой сделки требовалось обязательное письменное согласие финансового управляющего Мусина Р.Р. Ликвидность самой доли в обществе "ТФБ "Стратегия" и её стоимость в рассматриваемом случае не имела правового значения.

При оспаривании сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, доказывание наступления неблагоприятных последствий у лица, оспаривающего сделку, не требуется (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Выводы судов об обратном свидетельствуют о допущенной ими ошибке в результате неправильного толкования подлежащих применению норм материального права.

Отклоняя доводы финансового управляющего о принятии оспариваемого решения со злоупотреблением правом суды оставили без внимания его аргументы о том, что добровольное прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинения вреда другим лицам - кредиторам Мусина Р.Р. (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Введение процедуры конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, по мнению финансового управляющего, позволяет прекратить действие ранее принятых обеспечительных мер, реализовать имущество дочернего общества и распределить полученные от продажи денежные средства без учета интересов конкурсной массы Мусина Р.Р. в целях причинения вреда его независимым кредиторам.

По итогам ликвидации участник корпорации получает ликвидационную квоту (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации), стоимость которой, как правило, соответствует рыночной стоимости доли в обществе. Вместе с тем зачастую стоимость доли формируется не только за счет формального превышения стоимости имущества общества над его обязательствами (активов над пассивами), но и исходя из того, что общество осуществляет хозяйственную деятельность. Наличие налаженного бизнеса, выстроенных связей с контрагентами, трудового коллектива, состоящего из профессиональных специалистов, деловой репутации, клиентской базы и иных нематериальных активов - способно существенным образом повысить стоимость доли участника корпорации, при этом после ликвидации данные стоимостеобразующие факторы безвозвратно утрачиваются, что понижает размер причитающейся участнику ликвидационной квоты. Соответственно, разрешая вопрос о наличии вреда от подобной сделки, суд должен проверить и указанные обстоятельства.

При таких условиях выводы судов об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения без проверки доводов финансового управляющего являются преждевременными.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов участников дел о банкротстве должника и ликвидируемого общества "ТФБ "Стратегия", в связи с чем, судебные акты судов первой, апелляционной инстанций и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, дать правовую оценку доводам сторон, установить все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения обособленного спора.

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.08.2019 по делу N А65-24096/2017 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трехмесячный срок.