Постановление Суда по интеллектуальным правам от 24 октября 2019 г. N С01-1014/2019 по делу N А58-8250/2018 Суд кассационной инстанции отмечает, что уплаченный истцом по заключенной и действительной сделке лицензионный платеж не может быть признан неосновательным обогащением ответчика и, следовательно, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения, оснований для отмены ранее принятых судебных решений нет

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Рогожина С.П.

судей Лапшиной И.В., Четвертаковой Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жегаловой А.А. с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кайрос" (ул. Маяковского, 102, корп. 1, кв. 19, г. Якутск, 677010, ОГРН 1131447005029) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.03.2019 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу N А58-8250/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кайрос" к обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Хемистри" (ул. Семенова, д. 26, село Капитоновка г. Якутск, 677903, ОГРН 1141447005193) о расторжении лицензионного договора и о взыскании денежных средств; с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "НПК "СОЖ Синтез" (ул. Академика Павлова, д. 15, пом. 86, г. Казань, 420127, ОГРН 1121690072195);

при участии в судебном заседании представителей от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кайрос" - Сусличенко С.В. (директор), Чистоедова Д.В. (по доверенности от 30.01.2019),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Кайрос" (далее - общество "УК "Кайрос") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Арктик Хемистри" (далее - общество "Арктик Хемистри") о расторжении лицензионного договора о предоставлении права пользования технологии ноу-хау от 08.04.2015 и взыскании 1 320 000 рублей неосновательного обогащения, 336 204 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2015 по 07.09.2018, 50 000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 198 рублей 60 копеек почтовых расходов.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НПК "СОЖ Синтез".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.03.2019, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019, иск удовлетворен частично: расторгнут лицензионный договор о предоставлении права использования технологии ноу-хау от 08.04.2015, заключенный между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "СОЖ Синтез"; между сторонами распределены судебные расходы; отказано в удовлетворении требования о взыскании 1 656 204 руб. неосновательного обогащения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения, истец обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствами дела, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23.08.2019 кассационная жалоба передана по подсудности в Суд по интеллектуальным правам.

Доводы кассационной жалобы истца сводятся к тому, что суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора пришли к неправомерным выводам об отсутствии оснований для взыскания неосновательного обогащения. Денежная сумма, по мнению истца, подлежит взысканию с ответчика в связи с расторжением лицензионного договора и отсутствием у истца по этой причине полномочий пользоваться продуктом, права на который были предоставлены на основании лицензионного договора. Также истец указывает, что у него возникли убытки от незаконной сделки.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Приложенные к кассационной жалобе общества "УК "Кайрос" дополнительные доказательства и постановление о возбуждении уголовного дела от 29.08.2019 (по заявлению от 10.10.2019), принимая во внимание полномочия суда кассационной инстанции, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть приобщены к материалам дела и подлежат возврату заявителю жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов, содержащихся в них, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, истец заключил с обществом с ограниченной ответственностью "СОЖ СИНТЕЗ", переименованным в общество "Арктик Хемистри" (ответчиком), договор о предоставлении права пользования технологии ноу-хау от 08.04.2015 (далее - договор), по условиям которого лицензиар (ответчик) как правообладатель предоставил лицензиату (истцу) права использования за плату до 31.03.2016 технологии ноу-хау при производстве и реализации химической продукции (пункты 2.1, 2.2, 2.4). После 31.03.2016, если ни одна из сторон не уведомила другую о желании прекратить правоотношения по договору, договор считается пролонгированным на тех же условиях на один год (пункт 10.1 договора).

Стороны согласовали подлежащее уплате истцом ответчику лицензионное вознаграждение в размере 1 500 000 руб. паушального взноса и ежемесячных роялти-платежи в размере 10 руб. с каждой проданной единицы (пункты 5.1, 5.2.3 договора).

Согласно пункту 8.3 договора при расторжении договора все полученное лицензиаром не подлежит возврату лицензиату.

По расписке от 08.04.2015 ответчик получил от истца 1 320 000 руб. на основании договора.

Истец, ссылаясь на то, что права на технологию ноу-хау принадлежат третьему лицу, а ответчик продал формулу, которую нельзя было разглашать, в связи с чем не правомочен пользоваться продуктом, обратился в ответчику в судебном порядке с требованиями о расторжении договора, взыскании 1 320 000 руб., уплаченных ответчику в связи с исполнением обязательств лицензиата по договору, и процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных на сумму платежа за период с 09.04.2015 по 07.09.2018.

Принимая решение в обжалованной части, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 421, статьи 431, пункта 4 статьи 453, пункта 1 статьи 1102, пунктов 4 и 5 статьи 1235, пункта 5 статьи 1238 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из отсутствия оснований для взыскания неосновательного обогащения, процентов, поскольку исполнение истцом ответчику до расторжения договора в качестве платы за использование технологии ноу-хау не подлежит возврату, об ином стороны не договорились.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отметил, что истец не указал и не представил доказательств того, ответчик не исполнил принятого на себя обязательства по договору - передать истцу права на использование технологии ноу-хау на срок действия договора, что ответчик получил от него предоставление, неравноценное уплаченной денежной сумме 1 320 000 руб., и вследствие этого на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами нижестоящих судов.

Как было установлено судами и не оспаривается истцом, по правовой природе сторонами был заключен лицензионный договор на предоставление ответчиком истцу права использования результата интеллектуальной деятельности - технологии ноу-хау.

В договоре стороны установили выплату истцом ответчику вознаграждения как в форме фиксированного разового платежа, так и периодических платежей (пункты 5.1, 5.2.3).

Общая норма, регулирующая отношения при заключении лицензионного договора, предусмотрена статьей 1235 ГК РФ.

Согласно данной статье по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Аналогичная норма, регулирующая правоотношения в сфере предоставления прав использования секретов производства (ноу-хау), установлена пунктом 1 статьи 1469 ГК РФ.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства (пункт 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 10).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420-453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого Кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении заявленных исковых требований в части взыскания с организации неосновательного обогащения по настоящему делу суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих возникшее на стороне ответчика неосновательное обогащение.

Суд кассационной инстанции отмечает, что уплаченный истцом по заключенной и действительной сделке лицензионный платеж не может быть признан неосновательным обогащением ответчика и, следовательно, не подлежит возврату в качестве неосновательного обогащения.

Довода истца о наличие у него убытков отклоняется судом кассационной инстанции, так как не является предметом настоящего спора, и не заявлялся истцом при предъявлении настоящего иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе истца, свидетельствуют о несогласии с правовой оценкой, которую дали суды первой и апелляционной инстанции доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным в материалы дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены этих судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции также не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, так как не усматривает процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.03.2019 по делу N А58-8250/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.