Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15 февраля 2019 г. N 305-ЭС18-8671 (2) Признав оспариваемый договор недействительным, суды пришли к выводу, что имело место неравноценное исполнение за полученное имущество со стороны покупателя, однако, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным, поэтому обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований

Резолютивная часть определения объявлена 11 февраля 2019 года.

Полный текст определения изготовлен 15 февраля 2019 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Черемисиной Марии Александровны на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017 (судья Е.Н. Кондрат), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 (судьи М.С. Сафронова, П.А. Порывкин, А.С. Маслов) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2018 (судьи Холодкова Ю.Е., Тарасов Н.Н. и Л.В. Михайлова) по делу N А40-54535/2017 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Концерн "Поиск" (далее - должник).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А., Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

в рамках дела о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 08.08.2016, заключенного между должником и Черемисиной М.А., применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 26.12.2017, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 20.04.2018 и округа от 03.07.2018, оспариваемый договор признан недействительным, в качестве последствий недействительности сделки с Черемисиной М.А. в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 1 571 673 руб.

Черемисина М.А. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.08.2016 между Черемисиной М.А. (покупателем) и должником (продавцом) заключен договор, по условиям которого продавец произвел отчуждение в пользу покупателя квартиры общей площадью 70 кв.м, расположенной по адресу: Ненецкий автономный округ, г. Нарьян-Мар, ул. Победы, д. 8А, квартира N 34.

Стороны согласовали цену квартиры в размере 3 890 000 руб.

Согласно заключению, сделанному в рамках проведения судебной экспертизы по настоящему обособленному спору, рыночная цена квартиры на момент ее продажи составляла 5 461 673 руб.

Разрешая спор, суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (30.03.2017) при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, в связи с чем на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признали ее недействительной.

При этом суды, сославшись на положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, применили реституцию в виде взыскания с ответчика разницы между рыночной стоимостью квартиры и той ценой, которая была согласована сторонами в договоре (1 571 673 руб.).

Между тем судами не учтено следующее.

Признавая оспариваемый договор недействительным, суды пришли к выводу, что имело место неравноценное исполнение со стороны покупателя за полученное имущество, то есть занижение условия о цене квартиры по сравнению с ее рыночной стоимостью.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Из материалов дела следует, что на всем протяжении рассмотрения обособленного спора Черемисина М.А. в своих отзывах и возражениях на иск конкурсного управляющего ссылалась на то, что спорная квартира была оплачена с привлечением кредитных средств (около 3 млн. руб.) и средств материнского капитала (около 350 тыс. руб.), остальная сумма (467 тыс. руб.) была оплачена заявителем самостоятельно. Соответствующие условия о порядке оплаты содержались в п. 2.1 оспариваемого договора купли-продажи. При получении кредита в ПАО "Сбербанк России" производилась оценка приобретаемой квартиры и согласно результатам оценки ее цена соответствовала сумме, указанной в договоре.

По мнению судебной коллегии, названные факты указывают на то, что сопутствующие заключению договора обстоятельства и контекст взаимоотношений сторон, в том числе сведения об источниках отыскания денежных средств на оплату квартиры, в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки, а также о неравноценном характере осуществленного контрагентом должника встречного предоставления. При этом конкурсный управляющий не приводил доводы о том, что Черемисина М.А. являлась аффилированным лицом должника или действовала недобросовестно.

С учетом изложенного у судов не имелось оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

В связи с тем, что судами допущены существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов Черемисиной М.А., обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.07.2018 по делу N А40-54535/2017 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.