Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 декабря 2018 г. N С01-942/2018 по делу N А54-3616/2015 Сделка по предоставлению права пользования товарным законом ответчику была совершена по стоимости, более чем в 467 раз ниже рыночной, и признав пункт договора, в котором стороны спорного договора предусмотрели ответственность лицензиара в случае его расторжения по его инициативе уплату неустойки, явно свидетельствующим о факте сохранения условий договора, приносящих ущерб истцу, суд не усмотрев оснований, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа истца и другой стороны при совершении спорной сделки, признал исковые требования обоснованными

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2018 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Погадаева Н.Н.,

судей Васильевой Т.В., Рогожина С.П.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-Транс" (ул. Прижелезнодорожная, д. 50, лит. Г, г. Рязань, 390028, ОГРН 1096229001989) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2018 по делу N А54-3616/2015 (судья Медведева О.М.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по тому же делу (судьи Григорьева М.А., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтепродукт" (ул. Вишневая, д. 21, корп. 2, пом. Н4, г. Рязань, 390044, ОГРН 1087746875831) к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Транс" о признании недействительным лицензионного договора, зарегистрированного 12.05.2015 за N РД0173082 и применении последствий недействительности сделки,

с участием третьих лиц, Федеральной службы по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200) и Суховой Ирины Валентиновны (г. Рязань).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтепродукт" - Пахомова А.В. (по доверенности от 21.05.2018) и Храпов Н.Н. (по доверенности от 01.08.2018).

Суд по интеллектуальным правам установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецнефтепродукт" (далее - общество "Спецнефтепродукт") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Р-Транс" (далее - общество "Р-Транс") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании лицензионного договора от 30.12.2014 о предоставлении неисключительной лицензии на использование товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 453453 от 10.02.2012, заключенного между истцом и ответчиком недействительным и применить последствия недействительности в виде признания недействительным акта приема-передачи права использования указанного товарного знака по названному договору и обязать Федеральную службу по интеллектуальной собственности (Роспатент) аннулировать приложение к свидетельству на товарный знак по свидетельству Российской Федерации N 453453 "Государственная регистрация договора о предоставлении права использования", вид договора: лицензионный, запись внесена в Государственный реестр товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 12.05.2015 за N РД0173082, а также аннулировать запись в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации о государственной регистрации договора о предоставлении права использования товарного знака, и опубликовать в официальном бюллетене Роспатента "Товарные знаки, знаки обслуживания и наименования мест происхождения товаров" соответствующие сведения.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Роспатент и Сухова Ирина Валентиновна.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Р-Транс" обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к тому, что судами не были установлены факты, свидетельствующие об осведомленности общества "Р-Транс" о том, что спорным договором мог быть причинен ущерб обществу "Спецнефтепродукт", а также факт недобросовестности ответчика при заключении спорного договора.

В судебном заседании представители общества "Спецнефтепродукт" выступил по доводам, изложенным в отзыве, в удовлетворении кассационной жалобы просили отказать, оставив в силе решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Заявитель кассационной жалобы и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Рассмотрев кассационную жалобу общества "Р-Транс", проверив в порядке статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 30.12.2014 бывшим генеральным директором общества "Спецнефтепродукт" - Суховой И.В. с обществом "Р-Транс" (лицензиат) в лице директора Комарова А.П., был заключен лицензионный договор, зарегистрированный Роспатентом 12.05.2015 за N РД0173082, по которому ответчику была предоставлена неисключительная лицензия на право использования товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 453453 до 20.07.2020, правообладателем которого является истец.

Однако общество "Спецнефтепродукт", указав, что оно не предоставляло обществу "Р-Транс" право использования спорного товарного знака, его единоличный исполнительный орган спорный лицензионный договор не подписывал, в Роспатент с заявлением о государственной регистрации данного договора не обращался, а также не выдавало доверенность на представление интересов общества "Спецнефтепродукт" в Роспатенте по вопросу государственной регистрации договора о предоставлении права пользования товарного знака, и полагая, что указанный лицензионный договор, был заключен бывшим руководителем истца явно в ущерб его интересам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции посредством проведения экспертизы было установлено, что лицензионный договор от имени истца заключила Сухова И.В., которая являлась в спорный период руководителем истца, и договор подписан в дату, соответствующую проставленной на документе - 30.12.2014.

Также ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции по ходатайству истца была проведена оценочная экспертиза, которая показала, что рыночная стоимость права годового использования товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 453453 по состоянию на дату совершения спорной сделки - 30.12.2014, составила 2 336 521 рублей 91 копеек, а по состоянию на 27.03.2017 - 2 081 477 рублей 95 копеек.

Тогда как согласно пункту 3.1 спорного договора, лицензиат уплачивает лицензиару за право пользования товарным знаком по свидетельству Российской Федерации N 453453 за вознаграждение в размере 5 000 рублей в год.

Исходя из указанных обстоятельств, суд первой инстанции, установив ущербный характер названной сделки по отношению к обществу "Спецнефтепродукт", поскольку сделка по предоставлению права пользования товарным законом ответчику была совершена по стоимости, более чем в 467 раз ниже рыночной, и признав пункт 8.1 договора, в котором стороны спорного договора предусмотрели ответственность лицензиара в случае его расторжения по его инициативе уплату неустойки в размере 5 000 000 рублей, явно свидетельствующим о факте сохранения условий договора, приносящих ущерб истцу, руководствуясь пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и правовой позицией, изложенной в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), не усмотрев оснований, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа истца и другой стороны при совершении спорной сделки, установив, в свою очередь, факт злоупотребления правом со стороны ответчика, признал исковые требования обоснованными.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы поддержал, оставив оспариваемое решение в силе.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что требования общества "Спецнефтепродукт" к обществу "Р-Транс" подлежат удовлетворению, поскольку представленные доказательства в совокупности подтверждают факт совершения бывшим руководителем истца и руководителем ответчика сделки, противоречащей пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд по интеллектуальным правам считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции основаны на представленных в материалы дела доказательствах, и соответствуют нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса (абзац второй пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 N 25 даны разъяснения о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд по интеллектуальным правам обращает внимание заявителя кассационной жалобы, что переоценка доказательств не входит в полномочия суда при кассационном производстве, поскольку в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По правилу части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В то же время, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ввиду того, что судами было установлено, что совершенная сделка (лицензионный договор, зарегистрированный Роспатентом 12.05.2015 за N РД0173082), причинила обществу "Спецнефтепродукт" явный ущерб, так как была совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, поскольку согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 27.03.2017 N 03-17/04з, рыночная стоимость права годового использования товарного знака по свидетельству Российской Федерации N 453453 по состоянию на 30.12.2014 - составила 2 336 521 рублей 91 копеек, тогда как согласно пункту 3.1 спорного договора, стоимость использования для ответчика по спорному договору названного товарного знака составляла лишь 5 000 рублей в год, что более чем в 467 раз ниже рыночной, о чем ответчик должен был знать в силу очевидно явной низкой стоимости предоставления ему права использования принадлежащего истцу средства индивидуализации на столь длинный период времени.

Судами не было установлено обстоятельств, позволяющие считать спорную сделку экономически оправданной, так как таких документов ответчиком в материалы дела представлено не было.

Учитывая, что в кассационной жалобе ответчика отсутствуют ссылки на доказательства, имеющиеся в материалах дела, которые не были оценены судами, или которыми опровергаются указанные выводы судов, Суд по интеллектуальным правам считает, что суды пришли к обоснованному выводу о том, что, данные обстоятельства являются основанием для удовлетворения исковых требований, и как следствие, для признания лицензионного договора, зарегистрированного Роспатентом 12.05.2015 за N РД0173082 недействительным, так как такая сделка противоречит пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Возражения общества "Р-Транс" по существу сводятся к изложению его субъективного мнения о том, что в данном случае отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Вместе с тем занятая им правовая позиция не находит своего подтверждения в исследуемых нормах права, а также противоречит фактическим обстоятельствам дела и представленным в их подтверждение доказательствам.

Суд по интеллектуальным правам считает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора правильно определен круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований законодательства.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу, не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости назначения по делу повторной судебной экспертизы, судом кассационной инстанции во внимание не принимаются, так как они были предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций, где и получили свою надлежащую правовую оценку.

Таким образом, фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что вопреки доводам кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, которые основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Р-Транс" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд по интеллектуальным правам постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 03.04.2018 по делу N А54-3616/2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Р-Транс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.