Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 декабря 2018 г. N 305-ЭС17-19232 (5) Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о признании недействительными соглашения и сделки в рамках дела о банкротстве, поскольку суды пришли к преждевременному выводу о прекращении залога вещи (объекта лизинга) при передаче ее в собственность новому лизингополучателю, не проверив доводы банка о том, что в материалах дела отсутствует полный комплект платежных документов

Резолютивная часть определения объявлена 29 ноября 2018 г.

Полный текст определения изготовлен 6 декабря 2018 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Ксенофонтовой Н.А., -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Коммерческий банк "Международный коммерческий банк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 (судья Злобина Е.А.), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2018 (судьи Назарова С.А., Клеандров И.М., Нагаев Р.Г.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2018 (судьи Закутская С.А., Зенькова Е.Л., Михайлова Л.В.) по делу N А40-208820/2016.

В заседании приняли участие Туляков Максим Сергеевич, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Региональный диспетчерский центр" Карташова И.А., а также представители:

публичного акционерного общества "Коммерческий банк "Международный коммерческий банк" - Кузьмина Т.В. (по доверенности от 15.08.2016), Макаричев В.В. (по доверенности от 25.04.2018), Радченко Т.А. (по доверенности от 25.04.2018);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал" - Лахин Е.Е. (по доверенности от 25.01.2018);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Региональный диспетчерский центр" - Карташова Н.А. (по доверенности от 25.04.2018);

общества с ограниченной ответственностью "ТранспортКапитал" - Гридина Н.А. (по доверенности от 19.09.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная компания "ГорПромАльп" - Гридина Н.А. (по доверенности от 10.09.2018), Комов В.А. (по доверенности от 02.04.2018).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей публичного акционерного общества "Коммерческий банк "Международный коммерческий банк", конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Региональный диспетчерский центр" и его представителя, поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения Тулякова М.С., представителей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал", обществ с ограниченной ответственностью "ТранспортКапитал" и "ГорПромАльп", просивших оставить обжалуемые судебные акты без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал" (далее - общество "Сигма Капитал", должник) публичное акционерное общество "Коммерческий банк "Международный коммерческий банк" (далее - банк) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными:

заключенного должником (лизингодателем) и обществами с ограниченной ответственностью "ТранспортКапитал" (новым лизингополучателем; далее - общество "ТранспортКапитал") и "Региональный диспетчерский центр" (первоначальным лизингополучателем; далее - общество "РДЦ") соглашения от 01.04.2016 о замене стороны в договоре финансовой аренды (лизинга) от 23.04.2016 N 106-230414-ФА;

заключенного должником и обществом "ТранспортКапитал" дополнительного соглашения от 01.04.2016 N 2 к упомянутому договору лизинга;

сделки по передаче должником права собственности на объект лизинга (грузовой тягач) обществу "ТранспортКапитал", оформленной актом приема- передачи транспортного средства от 16.11.2016,

а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2018 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 22.05.2018 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк просит отменить определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа.

Конкурсный управляющий обществом "РДЦ" в отзыве на кассационную жалобу присоединился к правовой позиции банка.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал" и общество "ТранспортКапитал" в отзыве на кассационную жалобу (письменных пояснениях по кассационной жалобе) просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В. от 16.10.2018 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснения лиц, участвующих в обособленном споре, и их представителей, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в соответствии с кредитным договором от 26.05.2014 N 59/14 банк предоставил обществу "Сигма Капитал" (заемщику) кредит на покупку грузового тягача для последующей передачи его в лизинг обществу "РДЦ".

Приобретенное транспортное средство общество "Сигма Капитал" передало лизингополучателю в фактическое владение (по договору выкупного лизинга от 23.04.2014 N 106-230414-ФА), а затем - банку в залог (по договору от 04.07.2014 N 59/14-ДЗ в обеспечение исполнения заемщиком кредитных обязательств).

Впоследствии на основании трехстороннего соглашения от 01.04.2016, подписанного должником - лизингодателем, лизингополучателем и обществом "ТранспортКапитал", к последнему перешли права и обязанности лизингополучателя.

Дополнительным соглашением от 01.04.2016 N 2 соответствующие изменения внесены в договор финансовой аренды (лизинга).

Затем по акту приема-передачи от 16.11.2016 со ссылкой на выплату всех предусмотренных договором лизинга платежей грузовой тягач передан должником в собственность обществу "ТранспортКапитал".

Полагая, что лизингодатель, первоначальный и новый лизингополучатели, являющиеся аффилированными лицами, при наличии неисполненных обязательств по внесению всех лизинговых платежей произвели замену стороны договора выкупного лизинга и осуществили передачу права собственности на транспортное средство с целью освобождения имущества должника, приобретенного на кредитные средства, от залогового обременения, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций установили, что банк был осведомлен о передаче спорного транспортного средства в лизинг; передача прав и обязанностей по договору лизинга новому лизингополучателю не противоречила условиям кредитной и залоговой сделок.

Также суды установили, что 28.12.2015 стороны договора лизинга - должник и первоначальный лизингополучатель - зафиксировали образовавшуюся задолженность по лизинговым платежам (1 600 000 рублей) и выкупному платежу (10 000 рублей).

Новый лизингополучатель эту задолженность погасил, что послужило основанием для выводов о добросовестности нового лизингополучателя, прекращении залога и приобретении им в собственность имущества, свободного от прав залогодержателя. Суды сослались на пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договорами выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

Между тем судами не учтено следующее.

Как разъяснено в пункте 10 постановления N 17, при залоге предмета лизинга надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее - в редакции, действовавшей в спорный период; далее - ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается, при этом положения статьи 353 ГК РФ к отношениям сторон применению не подлежат. До момента полного исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей заложенными по договору залога имущества, являющегося предметом лизинга, считаются требования лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей.

Указанные разъяснения направлены на защиту добросовестных лизингополучателей, справедливо рассчитывающих на приобретение при содействии лизингодателя в собственность имущества, свободного от притязаний третьих лиц, в результате исполнения договора выкупного лизинга. При передаче в лизинг имущества таким лицам оно обременяется их правом последующего выкупа, имеющим приоритет над залоговыми правами организации, предоставившей кредит для приобретения объекта лизинга (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11).

В данном случае банк указывал на то, что лизинговая сделка не являлась типичной. Она существенно отличалась от сделок, обычно заключаемых на рынке профессиональными лизинговыми компаниями с независимыми участниками оборота, тем, что лизингодатель, первоначальный и новый лизингополучатели являлись аффилированными (связанными) лицами.

При наличии отношений аффилированности предполагается, что связанные организации осведомлены как о состоянии расчетов одной из них с кредитной организацией, профинансировавшей приобретение объекта лизинга, так и о характеристике заложенного объекта (вещь или требование к лизингополучателю) в договоре залога. Приведенные разъяснения не могут быть использованы ими в общем противоправном интересе, направленном на уклонение от погашения за счет залога задолженности перед кредитной организацией, предоставившей финансирование на покупку объекта лизинга. Подобные ссылки на упомянутые разъяснения следует квалифицировать как попытку группы связанных лиц извлечь преимущество из недобросовестного поведения, что противоречит требованиям пункта 4 статьи 1 ГК РФ. В этом случае к спорным отношениям подлежат применению общие положения статьи 353 ГК РФ о сохранении залога при переходе прав на заложенное имущество, то есть смена собственника не ограничивает кредитора в праве обратить взыскание на данное имущество.

Не проверив доводы банка, суды пришли к преждевременному выводу о прекращении залога вещи (объекта лизинга) при передаче ее в собственность новому лизингополучателю.

Кроме того, по смыслу статьи 392.3 ГК РФ при передаче договорной позиции третьему лицу к нему переходит весь комплекс прав и обязанностей по договору в целом.

Таким образом, для того, чтобы сделать вывод о полной выплате лизинговых платежей судам надлежало исследовать все платежные поручения об оплате (как первоначального, так и нового лизингополучателей) и сопоставить их общую сумму с ценой лизинговой сделки.

Банк в судах первой и апелляционной инстанций обращал внимание на то, что полный комплект платежных документов в материалах дела отсутствует. Однако суды в нарушение требований статьей 71, 184 и 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уклонились от оценки доводов банка.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов банка, в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обособленный спор - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки доводов банка.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.05.2018 по делу N А40-208820/2016 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.