Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20 декабря 2017 г. N 310-ЭС17-3279 Суд отменил принятые ранее судебные акты и отказал в удовлетворении требования о включении требований в реестр требований кредиторов должника, т.к. с привативным переводом долга с полным выбытием первоначального должника (должника по делу о банкротстве) из арендных отношений компания как новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением арендного обязательства, учиненного в пользу кредитора, ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из соглашения не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга

Резолютивная часть определения объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 20 декабря 2017 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АЗИМУТ" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Курский завод строительного керамзита"; далее - общество) на определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2016 (судья Сороколетова Н.А.), постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 (судьи Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М. и Владимирова Г.В.) и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017 (судьи Крыжская Л.А., Козеева Е.М. и Савина О.Н.) по делу N А35-6888/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпоставка" (далее - должник),

В судебном заседании принял участие представитель общества Корсаков А.М. по доверенности от 01.11.2017.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителя общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

в рамках дела о банкротстве должника общество с ограниченной ответственностью "СтройСетьСервис" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в размере 10 734 923,99 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2016, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 07.04.2017 и округа от 07.07.2017, требования компании удовлетворены частично. В третью очередь реестра включены требования компании в размере 9 672 001,91 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество (конкурсный кредитор) обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований компании.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителя общества, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Судами установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "УниверсСтройЛюкс" (арендодателем) и должником (арендатором) заключены договоры аренды транспортных средств от 17.10.2006 N 34/10-06-П и от 01.01.2013 N 4/01-13-А.

Впоследствии между обществом "УниверсСтройЛюкс" (кредитором), должником (первоначальным должником) и компанией (новым должником) заключен договор перевода долга от 10.11.2014 N 10/11-14, по условиям которого должник переводит на нового должника, а новый должник принимает на себя обязательство перед кредитором по погашению долга должника, возникшего из названных договоров аренды транспортных средств в сумме 10 734 923,99 руб.

Суды установили, что новый должник свои обязательства по договору аренды исполнил, долг перед арендодателем погасил.

Полагая, что в результате такого погашения долга у должника появилось обязательство перед компанией на сумму 10 734 923,99 руб., последняя обратилась с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, сославшись на положения статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 309, 310, 314, 391, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, сочли доказанными факт исполнения обществом "УниверсСтройЛюкс" принятых на себя обязательств по предоставлению техники в аренду должнику на сумму 9 672 001,91 руб. и факт совершения компанией (новым должником) действий по погашению образовавшейся задолженности, и, соответственно, факт перехода к последнему права кредитора (права требования оплаты задолженности по внесению арендной платы).

В связи с этим суды признали обоснованными требования компании в размере 9 672 001,91 руб. и включили их в реестр.

Между тем судами не учтено следующее.

Указав, что в результате исполнения новым должником обязательств перед кредитором по договору аренды данный новый должник получил право требования к первоначальному на сумму исполненного, суды фактически пришли к выводу, что в результате такого погашения долга произошла суброгация, как это имеет место при поручительском исполнении (пункт 1 статьи 365 и подпункт 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем заключенный между обществом "УниверсСтройЛюкс" (кредитором), должником (первоначальным должником) и компанией (новым должником) договор от 10.11.2014 правильно квалифицирован судами с позиции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не как договор поручительства, а как соглашение о переводе долга (статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если сторонами не предусмотрено иное, предполагается, что при заключении подобного соглашения первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором (далее - привативный перевод долга).

В случае исполнения после привативного перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга (абзац второй пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации) не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности, такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации об определении цены в денежном выражении.

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае имел место привативный перевод долга с полным выбытием первоначального должника (должника по делу о банкротстве) из арендных отношений, компания как новый должник не имеет требования к первоначальному должнику ни в связи с исполнением арендного обязательства, учиненного в пользу кредитора (общества "УниверсСтройЛюкс"), и ни в связи с заключением соглашения о переводе долга, поскольку из текста данного соглашения и иных обстоятельств, сопутствующих его заключению, не следует, что воля сторон была направлена на установление денежного вознаграждения за принятие чужого долга.

В спорной ситуации не подлежат применению и положения пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарной ответственности первоначального и нового должников, так как названная норма относится только к урегулированным абзацем вторым пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации случаям вступления в долг нового должника без выбытия первоначального (кумулятивный перевод долга) по двустороннему (а не трехстороннему) соглашению нового должника с кредитором.

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов должника, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований компании в полном объеме.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

определение Арбитражного суда Курской области от 12.12.2016, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.07.2017 по делу N А35-6888/2015 отменить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.