Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23 мая 2017 г. N 301-ЭС16-18586 Состоявшиеся судебные акты о расторжении договора аренды нежилого помещения отменены, по делу вынесено решение об отказе в удовлетворении заявленного требования, поскольку введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды

Резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2017 г.

Полный текст определения изготовлен 23 мая 2017 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,

судей Попова В.В. и Поповой Г.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании жалобу индивидуального предпринимателя Бикмаевой Луизы Шамильевны на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016 по делу N А39-5782/2015.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бикмаевой Луизы Шамильевны - Афиногентова Ж.А. (по доверенности от 11.11.2016 N 13АА 0602731), Бикмаева Л.Ш. лично (паспорт 4614 794525);

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) - Егунова Н.А. (по доверенности от 07.10.2015 N 52АА 2498563).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество в лице филиала в городе Нижний Новгород (далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к индивидуальному предпринимателю Бикмаевой Луизе Шамильевне (далее - Предприниматель) о расторжении договора от 20.01.2006 аренды нежилого помещения.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 (в редакции определения от 05.09.2016 об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок) и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Предприниматель просит отменить обжалуемые акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права, а именно статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, указанные Банком обстоятельства не обладают признаками, достаточными для расторжения договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса.

Выводы арбитражных судов об исключительности обстоятельств в виде введенных против Банка санкций, повлекших значительные убытки и закрытие операционного офиса, заявитель находит ошибочными, поскольку отношения сторон настоящего спора сложились на основании договора аренды, которые регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а изменение международной, экономической и политической ситуации не могут влиять на правоотношения сторон в рамках заключенного договора.

Отсутствие кредитования и тяжелое финансовое положение не являются основанием для досрочного расторжения договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, даже если арендатор утратил необходимость в использовании помещения.

Являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг, Банк не мог не учитывать риски при заключении спорного договора аренды, не включил в договор (в том числе путем дополнительного соглашения) условие о порядке расторжения договора по требованию арендатора в связи с закрытием (ликвидацией) филиала.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2, подпунктом 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса риск изменения обстоятельств несет Банк, который не проявил должной степени осмотрительности, какая от него требовалась.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 29.03.2017 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании судебной коллегии представитель Предпринимателя поддержал заявленные доводы и просил удовлетворить поданную жалобу. В свою очередь представитель Банка просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы и оставить обжалуемые акты в силе.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, и заслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с отказом в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, открытое акционерное общество Торговый дом "Татарстан" (арендодатель) и Банк внешней торговли (открытое акционерное общество; арендатор) заключили договор от 20.01.2006 аренды нежилого помещения, в соответствии с условиями которого арендодатель предоставил во временное владение и пользование, а арендатор принял помещение общей площадью 768,4 кв. м, расположенное в части административного здания по адресу: г. Саранск, ул. Б. Хмельницкого, д. 42а.

Впоследствии в условия договора дополнительными соглашениями был внесен ряд изменений, в частности в соответствии с условиями соглашения от 29.12.2012 в качестве арендатора указан Банк, в качестве арендодателя - Предприниматель; по соглашению от 27.11.2013 срок действия договора аренды продлен до 31.12.2020.

Договор аренды и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы в установленном законом порядке.

В соответствии с приказом Банка от 01.06.2015 N 355 операционный офис в городе Саранске закрыт. На основании уведомления Центрального банка Российской Федерации от 09.09.2015 в книгу государственной регистрации кредитных организаций 07.09.2015 внесены сведения о закрытии операционного офиса Банка в городе Саранске, располагавшегося по названному выше адресу.

На основании указанных обстоятельств Банк предложил Предпринимателю расторгнуть договор аренды от 20.01.2006.

Ссылаясь на отказ арендодателя от расторжения договора и существенное изменение его условий, Банк обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Удовлетворяя требования по настоящему делу, судебные инстанции руководствовались статьями 421, 422, 450, 451 Гражданского кодекса и исходили из того, что факт включения Банка в санкционные списки Министерства финансов США, Канады и стран ЕС является исключительным и непредвиденным обстоятельством, выходящим за пределы обычных коммерческих рисков, в связи с чем в процессе действия и исполнения спорной сделки произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при ее заключении.

Введение иностранными государствами экономических санкций в отношении Банка как конкретного юридического лица повлекло несение им значительных убытков, что привело к возникновению необходимости закрытия ряда операционных офисов как в целом по стране, так и городе Саранске в частности.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором и не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут судом по требованию заинтересованной стороны в случае существенно изменившихся обстоятельств при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договор стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что она вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Существенно изменившимися обстоятельствами, послужившими основанием для предъявления требования к Бикмаевой Л.Ш. о досрочном расторжении договора аренды, по мнению Банка, являются, введение внешнеэкономических санкций, что повлекло рост ключевой ставки Центрального Банка, сокращения рынка заимствований, уменьшения чистой прибыли, в связи с чем для уменьшения размера расходов Банк вынужден ликвидировать структурные подразделения на территории России и за ее пределами.

Выплата арендной платы в размере 9 996 000 руб. в год за помещение, расположенное по адресу: г. Саранск, ул. Б.Хмельницкого, д. 42А, которое не будет использоваться с сентября 2015 в связи с ликвидацией внутреннего структурного подразделения Банка, ведет к убытку арендатора в размере 53 312 900 руб.

Однако, указанные обстоятельства не могут быть признаны существенными и образующими необходимую совокупность условий для досрочного расторжения договора аренды по основаниям статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение о закрытии операционного офиса, находящегося в спорном помещении, Банк исходил из экономической обоснованности своей деятельности. Предпринимательская деятельность носит рисковый характер, что Банк не мог не учитывать при заключении договора аренды, являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг. При должной степени осмотрительности Банк, вступая в договорные отношения по своей инициативе, должен был предусмотреть и возможную экономическую ситуацию.

Исходя из права сторон по собственному усмотрению определять условия договора в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк не включил в договор, в том числе путем дополнительного соглашения условие о досрочном расторжении договора по требованию арендатора в связи с закрытием филиала.

Согласно пункту 7.7 договора стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, таких как наводнение, землетрясение, объявленные и фактических военные действия, гражданские волнения, ураган, эпидемии, крупномасштабные забастовки, а также запретительные меры государственных органов и другие обстоятельства, которые непосредственно влияют на исполнение настоящего договора, возникновение которых стороны не могли предотвратить или предвидеть.

Таким образом, введение внешнеэкономических санкций не отнесено условиями договора к числу обстоятельств, освобождающих стороны от исполнения обязательств по договору аренды; риск негативных последствий для Банка в результате таких санкций не может быть возложен на арендодателя.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для досрочного расторжения спорного договора аренды в соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не имелось.

Иной подход в данном случае противоречил бы сущности срочного обязательства, возникшего между сторонами при осуществлении предпринимательской деятельности.

Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемые акты приняты с существенным нарушением норм материального права, регулирующих порядок расторжения договора, поэтому указанные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.03.2016, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2016 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.10.2016 по делу N А39-5782/2015 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.