Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 февраля 2017 г. N 302-ЭС16-15043 Суд отменил судебные акты об удовлетворении иска по делу о взыскании пеней, поскольку судами не исследовались положения устава истца, а также не проверен довод ответчика о том, что спорное помещение занималось органами специальных перевозок до создания заявителя

Резолютивная часть определения объявлена 14 февраля 2017 года.

Полный текст определения изготовлен 16 февраля 2017 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Грачевой И.Л.,

судей Поповой Г.Г. и Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело N А78-16444/2015 по кассационной жалобе федерального казенного учреждения "Главный центр специальных перевозок Министерства внутренних дел Российской Федерации" (г. Чита)

на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 11.03.2016 (судья Архипенко Т.В.), постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 (судьи Никифорюк Е.О., Басаев Д.В., Желтоухов Е.В.) и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.07.2016 (судьи Первушина М.А., Буркова О.Н., Левошко А.Н.)

по иску акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" (далее - Общество) к федеральному казенному учреждению "Главный центр специальных перевозок Министерства внутренних дел Российской Федерации" (далее - Учреждение) о взыскании 8731 руб. 32 коп. пеней за период с 01.07.2015 по 31.08.2015.

В судебном заседании приняли участие представители Учреждения Ивашечкина С.В. (доверенность от 18.01.2017), Носкова И.А. (доверенность от 19.12.2016), представитель Общества Осипова А.З. (доверенность от 25.12.2015).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей Учреждения, поддержавших доводы жалобы, и представителя Общества, возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

общество обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к Учреждению о взыскании 8731 руб. 32 коп. пеней за период с 01.07.2015 по 31.08.2015.

Арбитражный суд Забайкальского края решением от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 и Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.07.2016, удовлетворил иск.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Учреждение, ссылаясь на существенное нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, прав и законных интересов заявителей, охраняемых законом публичных интересов, обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с заявлениями о пересмотре указанных судебных актов в кассационном порядке.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Дело 18.11.2016 истребовано из Арбитражного суда Забайкальского края. Определением от 16.01.2017 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба Учреждения передана вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судебные акты трех инстанций подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество на основании договора от 02.12.2009 N 2009-01 и передаточного акта является собственником нежилого здания теплового узла, расположенного по адресу: г. Чита, Ленинградская ул., д. 12, корп. 1. Общество (арендодатель) и Учреждение (арендатор) 15.09.2011 сроком на 11 месяцев подписали договор аренды помещения в указанном здании для использования в качестве служебного помещения органа специальных перевозок федерального органа исполнительной власти в области внутренних дел. Имущество передано арендатору по акту приема-передачи 15.09.2011. В дальнейшем действие договора возобновилось на неопределенный срок.

Дополнительным соглашением от 30.06.2015 стороны расторгли договор аренды по взаимному согласию, помещение в тот же день возвращено арендодателю.

Общество 21.09.2015 направило в адрес Учреждения письмо N 79/юр с требованием уплатить неустойку, начисленную в период с 01.07.2015 по 31.08.2015 на сумму долга по арендной плате, образовавшегося за период с июля 2014 года по июнь 2015 года.

Поскольку Учреждение не уплатило неустойку, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 329, 330, 401, 421, 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", взыскали с Учреждения в пользу Общества неустойку в заявленном в иске размере.

Суды исходили из следующего: стороны в договоре согласовали сроки исполнения обязательства по внесению арендной платы и ответственность арендатора в виде неустойки за несвоевременное внесение арендной платы; договором предусмотрено, что его расторжение не является основанием для прекращения неисполненных арендатором обязательств по выплате арендодателю неустойки за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по договору; истец начислил ответчику неустойку за период после расторжения договора аренды (с 01.07.2015 по 31.08.2015) на сумму неоплаченного долга, образовавшегося в период действия договора аренды (с июля 2014 года по июнь 2015 года); размер задолженности по арендным платежам за указанный период подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам N А78-4213/2015, А78-6407/2015, А78-7152/2015, А78-8815/2015, А78-10440/2015, А78-14218/2015, которыми с ответчика взысканы основной долг по арендным платежам и неустойка за период до 30.06.2015.

Суд округа признал выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций, разрешая спор, не учли и не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, и не дали оценку всем доводам Учреждения, которые оно привело в обоснование возражений по иску Общества.

Так, Учреждение в жалобе и его представители в судебном заседании судебной коллегии указали на следующее.

Учреждение как орган специальных перевозок Министерства внутренних дел Российской Федерации до заключения договора аренды от 15.09.2011 занимало спорное помещение на основании договора безвозмездного пользования от 29.09.2006, а до 29.09.2006 это же помещение занимал отдел специальных и воинских перевозок на Забайкальской железной дороге (правопреемником которого является филиал Учреждения на Забайкальской железной дороге) за счет средств транспортных организаций на основании требований статьи 36 Закона Российской Федерации от 18.04.1991 N 1026-I "О милиции".

При решении вопроса о виде права пользования Учреждения занимаемыми им помещениями, ранее принадлежащими открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД) и переданными им в уставный капитал дочерней компании - Обществу, необходимо учитывать положения статьи 7 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Закон N 18-ФЗ), пункта 3 статьи 6 Федерального закона от 27.02.2003 N 29-ФЗ "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" (далее - Закон N 29-ФЗ), пунктов 3, 10 Перечня объектов имущества открытого акционерного общества "Российские железные дороги", внесенных в его уставный капитал и не подлежащих передаче в аренду, безвозмездное пользование, доверительное управление или залог, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 57 "Об ограниченных в обороте объектах имущества открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - Постановление N 57), пунктов 13, 17 и 18 Устава воинских железнодорожных перевозок, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 14.07.2005 N 429-30.

По мнению Учреждения, поскольку Общество является дочерним предприятием ОАО "РЖД" и было образовано на базе имущества ОАО "РЖД", нормы права, возлагающие обязанность на ОАО "РЖД" обеспечивать органы специальных перевозок имуществом, необходимым для их основной деятельности, обязательны для исполнения дочерними обществами, получившими от учредителя имущество, которое использовалось и используется в деятельности органов специальных перевозок, поэтому спорные помещения подлежали предоставлению Учреждению не по договору аренды, а на безвозмездной основе.

Между тем, приведенные доводы Учреждения суды не исследовали и не оценивали.

Согласно статье 7 Закона N 18-ФЗ федеральные органы исполнительной власти, к компетенции которых относятся вопросы организации и осуществления специальных и воинских железнодорожных перевозок, взаимодействуют с владельцами инфраструктур и перевозчиками через военно-транспортные органы - органы военных сообщений и органы специальных железнодорожных перевозок; владельцы инфраструктур и перевозчики в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, предоставляют военно-транспортным органам необходимые услуги для обеспечения их основной деятельности.

Пунктом 3 статьи 6 Закона N 29-ФЗ установлено, что единый хозяйствующий субъект - ОАО "РЖД" обеспечивает осуществление мероприятий по мобилизационной подготовке и предоставляет органам внутренних дел на транспорте и органам специальных перевозок, военно-транспортным органам необходимое имущество; расходы единого хозяйствующего субъекта, связанные с осуществлением указанных в данном пункте мероприятий, компенсируются за счет средств федерального бюджета.

В соответствии с пунктом 10 Перечня объектов имущества ОАО "РЖД", внесенных в его уставный капитал и не подлежащих передаче в аренду, безвозмездное пользование, доверительное управление или залог, утвержденного Постановлением N 57, помещения, в которых размещаются военно-транспортные органы, не подлежат передаче в аренду.

По смыслу статьи 6 Закона N 29-ФЗ и пункта 10 названного Перечня, ограничения, установленные в использовании указанного имущества железнодорожного транспорта, направлены на сохранение целевого использования этого имущества, в том числе военно-транспортными органами.

Согласно пункту 1 статьи 67.3 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Сторонами не оспаривается, что Общество создано на базе имущества ОАО "РЖД" согласно программе структурной реформы на железнодорожном транспорте и является дочерним предприятием ОАО "РЖД" со стопроцентной долей в уставном капитале.

Учитывая подконтрольность дочернего общества основному и общие цели их экономической деятельности, для реализации которых может возникать необходимость в перераспределении имущества (ресурсов) между основным и дочерним обществами, судам следовало установить, какие конкретно общие цели экономической деятельности преследовались ОАО "РЖД" и Обществом при совершении указанных действий, в чем заключалась необходимость в передачи имущества, в том числе помещений, занимаемых и используемых органами специальных перевозок в их основной деятельности, и распространяются ли ограничения, предусмотренные Законами N 18-ФЗ, N 29-ФЗ и Постановлением N 57 в отношении имущества ОАО "РЖД", на это же имущество после его передачи в уставный капитал дочернего общества.

С учетом особенности взаимоотношений основного и дочернего обществ при отсутствии прямого встречного предоставления судам надлежало дать оценку доводам Учреждения о возможности квалификации с экономической точки зрения ОАО "РЖД" и Общества как единого хозяйствующего субъекта и, как следствие, распространении на Общество установленных названными нормативными правовыми актами ограничений в обороте ряда имущества ОАО "РЖД".

При рассмотрении дела судами не исследовались положения Устава Общества на предмет установления функций, делегированных ему от ОАО "РЖД", а также не проверен довод Учреждения, что спорное помещение занималось органами специальных перевозок до создания ОАО "РЖД" и Общества.

Исследование данных обстоятельств имеет существенное значение для решения вопроса о соответствии заключенного сторонами договора аренды требованиям действующего законодательства, а следовательно, о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки за неисполнение обязанности по внесению арендной платы.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что суды при рассмотрении настоящего спора допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, поэтому в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; дать надлежащую оценку доводам сторон; исследовать положения Устава Общества, цели передачи спорного имущества от ОАО "РЖД" к Обществу; период нахождения спорного нежилого помещения в пользовании Учреждения и его правопредшественника и условия пользования; с учетом установленных обстоятельств разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 11.03.2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2016 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.07.2016 по делу N А78-16444/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.