(1).jpg)
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 октября 2012 г. N ВАС-11960/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: передача товара - дата заключения договора - сельскохозяйственная техника - заблуждение - признание сделки недействительной)
Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 октября 2012 г. N ВАС-11960/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В. и судей Марамышкиной И.М., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО", г. Москва, о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2012 по делу N А40-103117/11-127-947, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.07.2012 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ЛОРНАКА", г. Москва, к открытому акционерному обществу "Агропромышленная компания "ОГО" о взыскании убытков в сумме 109 098 070 российских рублей и 49 860,00 евро по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа и по встречному иску открытого акционерного общества "Агропромышленная компания "ОГО" (далее - компания) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛОРНАКА" (далее - общество) о признании договора купли-продажи от 21.12.2009 недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на совершение спорной сделки под влиянием заблуждения.
Суд установил:
решением от 22.02.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.07.2012, исковые требования общества удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований компании отказано.
Обращаясь с заявлением о пересмотре судебных актов в порядке надзора, компания полагает несоответствующими представленным доказательствам, нарушающими единообразие в толковании и применении судами норм права выводы судов о причинении обществу убытков. Заявитель также не согласен с выводами судов об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договора поставки, заключенного сторонами, недействительным как сделки, заключенной под влиянием заблуждения. По мнению заявителя, истец не является собственником товара, товар может находиться в залоге у третьих лиц. Заявитель полагает, что истец, не являясь собственником товара, не мог понести убытки.
Исходя из доводов, изложенных в заявлении, а также изучив материалы дела N А40-103117/11-127-947 Арбитражного суда города Москвы, Суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, между сторонами заключен договор от 21.12.2009, по которому общество (продавец) приняло на себя обязательства поставить в адрес компании (покупателя) сельскохозяйственную технику стоимостью 199 671 550 рублей согласно спецификации на условиях ExWorks (INCOTERMS 2000/ИНКОТЕРМС 2000): Литва, 95112, Клайпеда, ул. Силутес, 125, таможенный пост "T1-LTLU9000", а покупатель обязался принять и оплатить товар.
При заключении договора стороны пришли к соглашению относительно порядка оплаты покупателем подлежащей поставке продукции. Сторонами предусмотрено, что первый платеж в размере 25% от цены товара в сумме 49 917 887 рублей 50 копеек производится покупателем не позднее одного месяца с даты заключения договора, но до поставки товара, то есть не позднее 22.01.2010 года (пункт 3.2.1).
Оплата 20% от цены товара в сумме 39 934 310 рублей 00 копеек производится покупателем не позднее 3 месяцев с даты заключения договора, но не ранее, чем через 2 месяца с момента оплаты покупателем суммы, указанной в пункте 3.2.1 договора, при условии, что оплата этой суммы была произведена покупателем своевременно (пункт 3.2.2).
Оплата 55% от цены товара в размере 109 819 352 рублей 50 копеек производится покупателем не позднее 6 месяцев с даты заключения договора, но не ранее, чем через 5 месяцев с момента оплаты покупателем суммы, указанной в п. 3.2.1 договора, при условии, что оплата этой суммы была произведена покупателем своевременно (пункт 3.2.3).
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что обязательства по передаче товара подлежат выполнению в течение одного месяца после оплаты части цены товара согласно пункту 3.2.1 договора. Уведомление о дате передачи товара должно быть направлено покупателю не позднее, чем за одну неделю до даты передачи товара.
Обязательства по оплате первого платежа в размере 49 917 887 рублей 50 копеек выполнены покупателем не были.
03.03.2010 продавец направил покупателю уведомление с указанием даты передачи товара ответчику на складе истца 12.03.2010.
Обязательства по приемке исполнены покупателем не были.
Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что в случае уклонения покупателя от подписания акта приема-передачи товара, такое уклонение будет считаться отказом покупателя принять товар, в этом случае продавец вправе отказаться от договора, потребовав от покупателя уплатить все возникшие в связи с отказом покупателя принять товар расходы и убытки продавца, включая упущенную выгоду, а также расходы, связанные с восстановлением нарушенного права.
В соответствии с вышеуказанным пунктом договором продавец направил покупателю уведомление об отказе от исполнения договора, полученное последним 07.02.2011 года.
Как установлено судами, в соответствии с условиями договора от 09.02.2011 N AL 09-02-11, заключенного обществом с компанией Alpha Transport & Logistik GmbH, на основании соответствующего акта приема-передачи товара от 24.03.2011 в адрес последнего поставлена сельскохозяйственная техника, являющаяся предметом договора от 21.12.2009, заключенного истцом и ответчиком. Сумма договора составила 3 096 000, 00 доллара США, что составило 90 573 480 рублей 00 копеек.
Судами установлено, что обязательства по оплате товара выполнены покупателем - компанией Alpha Transport & Logistik GmbH в полном объеме.
В соответствии с положениями статьи 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства покупателем продавец продал товар другому лицу по более низкой, чем предусмотренная договором, но разумной цене, продавец может предъявить покупателю требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
Признавая за обществом право на взыскание убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке, суды исходили из того, что в результате неправомерного отказа компании от выполнения договорных обязательств по предварительной оплате подлежащего поставке товара и принятию товара, действия общества, направленные на отказ от исполнения заключенного договора соответствуют положениям статей 328, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2.5 договора. Договор от 21.12.2009 признан судами расторгнутым.
Исходя их фактических обстоятельств дела и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что представленные обществом доказательства достоверно свидетельствуют о нарушении компанией договорных обязательств в части оплаты и приемки товара, в результате чего возникла необходимость реализации товара другому лицу по более низкой, чем предусмотрена договором, но разумной цене.
Установив, что расходы по хранению товара, понесены обществом в результате неправомерных действий компании, выраженных в нарушении принятых на себя договорных обязательств, суды признали исковые требования общества в данной части также подлежащими удовлетворению.
Наличие и размер убытков признаны судами документально подтвержденными. Размер убытков проверен и признан обоснованным.
Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований компании, суды исходили из следующего.
Компания просила признать договор от 21.12.2009 недействительным на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделку, свершенную под влиянием заблуждения, указывая, что при заключении спорного договора ею не были получены от общества документы на товар. Также компания была введена в заблуждение относительно производителя товара, основных качеств товара, принадлежности его обществу, наличия/отсутствия прав третьих лиц на товар.
Кроме того, компания указывала на отсутствие у общества права собственности на товар, поскольку, у лиц, являвшихся предшествующими приобретателями товара; не возникло права собственности на этот товар; документы на товар имели признаки подделки, что подтверждается, по мнению компании, актами экспертных исследований от 30.11.2010 N 207/10 и от 11.02.2011 N 11/11, проведенных ЗАО "Независимое Агентство "Эксперт".
В соответствии с положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим.
Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.
Исходя из материалов дела судами установлено, что представители компании перед заключением договора осмотрели товар и убедились в его наличии, техническом состоянии и условиях хранения.
Надлежащих доказательств о наличии заблуждения относительно тождества предмета сделки или таких качеств товара, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, не было представлено компанией на рассмотрение судов.
Кроме того, судами установлено, что встречный иск заявлен компанией с пропуском срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом.
Учитывая, что встречный иск заявлен компанией на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, тече6ние срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, начинается со дня, когда компания узнала или должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Судами делан вывод, что течение срока исковой давности по встречному иску начинается не позднее 24.12.2010, то есть с даты вынесения Арбитражным судом города Москвы определения от 23.12.2010 по делу N А40-76913/10-40-665, которым к материалам дела приобщены копии документов, предусмотренных пунктом 2.4 договора поставки.
Доводы заявителя о недействительности спорной сделки в результате его заблуждения относительно подлинности сопроводительной документации и наличия у общества права собственности на спорную сельскохозяйственную технику не являются основанием для признания сделки недействительной в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае, если у покупателя имелись основания полагать, что продавец действует недобросовестно и нарушает договорные обязательства, покупатель наделен возможностью защищать свои права в соответствии с нормами материального права, в частности исходя из положений глав 29, 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя, изложенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, признаны несостоятельными как неподтвержденные надлежащими доказательствами и по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств.
В соответствии с нормами главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд надзорной инстанции полномочиями по переоценке доказательств не наделен.
Нарушений судами единообразия в толковании и применении судами материального права не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-103117/11-127-947 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения от 22.02.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.07.2012 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья | М.В. Пронина |
Судьи | И.М. Марамышкина |
