Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 октября 2012 г. N ВАС-11925/12 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: кредитный договор - ликвидация ООО - государственный регистрационный номер - регистрация прекращения деятельности - взыскание задолженности)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 октября 2012 г. N ВАС-11925/12
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "ФИА-БАНК" (445037, Самарская область, г.Тольятти) от 13.08.2012 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2011 по делу N А55-15285/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2012 по этому делу.

Суд установил: закрытое акционерное общество "ФИА-БАНК" (далее - ЗАО "ФИА-БАНК", Банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Савиной Анне Владимировне и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Самарской области (далее - МРИ ФНС N 2 по Самарской области, налоговый орган) о признании недействительной записи, внесенной 03.12.2010 МРИ ФНС N 2 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2106320333865 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Дипломат" (далее - ООО "Дипломат", общество) - в связи с ликвидацией, об обязании МРИ ФНС N 2 по Самарской области аннулировать запись от 03.12.2010 за государственным регистрационным номером 2106320333865 в Едином государственном реестре юридических лиц и признать незаконными действия ликвидатора по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Дипломат" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2012, в удовлетворении заявления в части признания недействительной записи, внесенной 03.12.2010 МРИ ФНС N 2 по Самарской области в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2106320333865 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - ООО "Дипломат" - в связи с ликвидацией, и обязания МРИ ФНС N 2 по Самарской области аннулировать запись от 03.12.2010 за государственным регистрационным номером 2106320333865 в Едином государственном реестре юридических лиц отказано; в части требования к Савиной Анне Владимировне о признании незаконными действий ликвидатора по невыполнению обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Дипломат" несостоятельным (банкротом) производство по делу прекращено.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на нарушение судами единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ФИА-БАНК" (банком) и ООО "Дипломат" (заемщиком) заключен кредитный договор от 22.10.2009 N 0639-Д/7, по условиям которого банк предоставил заемщику возобновляемую кредитную линию на пополнение оборотных средств с лимитом задолженности 4 000 000 руб. сроком до 15.03.2011 (с учетом дополнительных соглашений к договору).

В соответствии с пунктом 2.1 кредитного договора исполнение заемщиком обязательств обеспечивается залогом недвижимости Потаповой Людмилы Георгиевны (договор залога от 22.10.2009 N 0639-Д/7/1), залогом ТМЦ ООО "Дипломат" (договор залога от 22.10.2009 N 0639-Д/7/2), поручительством Потаповой Людмилы Георгиевны (договор поручительства от 22.10.2009 N 0639-Д/7/3) и поручительством Потапова Алексея Викторовича (договор поручительства от 30.11.2009 N 0639-Д/7/4).

Кредитные средства предоставлены ООО "Дипломат", что ответчиком не оспаривается.

Письмом от 20.08.2010 N 24-17898 ЗАО "ФИА-БАНК" обратилось к ООО "Дипломат" с претензией, в которой требовало погасить задолженность по указанному выше кредитному договору в сумме 1 981 309 руб. 60 коп. в связи с ненадлежащем исполнением заемщиком своих обязательств.

Единственным участником ООО "Дипломат" Потаповым А.В. 31 августа 2010 года принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначена Савина Анна Владимировна.

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "Дипломат" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 36 (292) от 15.09.2010.

ЗАО "ФИА-БАНК" 13 сентября 2010 года обратилось в Автозаводский районный суд города Тольятти с иском к ООО "Дипломат", Потаповой Л.Г. и Потапову А.В. о взыскании задолженности по кредитному договору от 22.10.2009 N 0639-Д/7 в сумме 1 821 592 руб. 80 коп. и обращении взыскания на квартиру, принадлежащую Потаповой Л.Г., и товарно-материальные ценности, указанные в договоре залога от 22.10.2009 N 0639-Д/7/2.

ООО "Дипломат" направило в Автозаводский районный суд города Тольятти отзыв от 27.09.2010 на иск ЗАО "ФИА-БАНК", в котором указало на начало процедуры ликвидации ООО "Дипломат".

Решением единственного участника ООО "Дипломат" от 16.11.2010 N 3 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует.

Решением единственного участника ООО "Дипломат" от 24.11.2010 N 3 утвержден ликвидационный баланс.

Ликвидатором 26 ноября 2010 года в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов принято решение от 03.12.2010 N 9254 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией и 03.12.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2106320333865 о регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Определением Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 14.01.2011 производство по делу в части требований ЗАО "ФИА-БАНК" к ООО "Дипломат" о взыскании задолженности по кредитному договору от 22.10.2009 N 0639-Д/7 прекращено.

Решением суда общей юрисдикции от 14.01.2011 в удовлетворении требований ЗАО "ФИА-БАНК" к Потаповой Л.Г. и Потапову А.В. о взыскании задолженности по кредитному договору от 22.10.2009 N 0639-Д/7 и обращении взыскания на заложенное имущество отказано по мотиву ликвидации ООО "Дипломат".

Ссылаясь на нарушение при проведении процедуры ликвидации ООО "Дипломат" статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ЗАО "ФИА-БАНК" обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении части заявленных требований, суды исходили из того, что ЗАО "ФИА-БАНК" в установленном законом порядке не обращалось к ликвидатору со своими требованиями, ООО "Дипломат" представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации прекращения деятельности общества. Оснований для отказа в регистрации, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), у регистрирующего органа не имелось. По требованию к Савиной А.В. производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО "Дипломат".

По мнению коллегии судей, судами не учтено следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"..

По правилам статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

При ликвидации ООО "Дипломат" ликвидатор не принял во внимание задолженность перед ЗАО "ФИА-БАНК", о которой было заявлено и в претензии, и в период ликвидации путем иска; ликвидационный баланс общества составлен без учета этих данных, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица: налоговый орган осуществил государственную регистрацию прекращения юридического лица при отсутствии достоверных сведений.

Поскольку достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, судебная коллегия считает, что в рамках настоящего спора ответчиками нарушены нормы статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статей 21, 23 Закона о регистрации, а у судов не имелось оснований для отказа в удовлетворении требований банка, чьи права как кредитора были нарушены.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 и статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Названные нормы относят к специальной подведомственности арбитражных судов, в том числе споры по обжалованию действий ликвидатора юридического лица. При этом сам факт ликвидации юридического лица не изменяет подведомственности спора арбитражному суду и не может влечь прекращения производства по делу.

Принимая во внимание изложенное, коллегия судей полагает, что имеются основания, предусмотренные статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра в порядке надзора принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

1. Передать дело N А55-15285/2011 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2012 по этому делу.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к ним документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление закрытого акционерного общества "ФИА-БАНК" о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 30.11.2012.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: