Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 февраля 2017 г. N Ф05-22164/16 по делу N А41-11867/2016 (ключевые темы: акции открытого акционерного общества - акционер - общее собрание акционеров - реестр акционеров - участие в общем собрании)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Дунаевой Н.Ю., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от истцов

Громов Е.В. - лично, паспорт, Клибус И.В. доверенность от 27.12.2016

Громова Л.В. - лично, паспорт, Клибус И.В. доверенность от 27.12.2016

от ответчика - не явился, извещен

от третьего лица - Карулин С.В. доверенность от 09.09.2015

рассмотрев 31 января 2017 года в судебном заседании кассационную жалобу

Акционерного общества "Реестр",

на решение от 15 июля 2016 года

Арбитражного суда Московской области,

принятое судьей Коваль А.В.,

на постановление от 17 октября 2016 года

Десятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Катькиной Н.Н., Епифанцевой С.Ю., Мизяком В.П.,

по иску Громова Евгения Викторовича и Громовой Лидии Васильевны

к Открытому акционерному обществу "Сервис-Люкс"

о признании недействительным решения общего собрания акционеров

третье лицо - Акционерное общество "Реестр"

УСТАНОВИЛ:

Громов Евгений Викторович и Громова Лидия Васильевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Сервис-Люкс" (далее - ответчик, ОАО "Сервис-Люкс") о признании недействительными пунктов 1, 2, 3, 4 решения общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 28.12.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Реестр" (далее - АО "Реестр").

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 17 октября 2016 года, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Реестр" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что регистратор не имел управомочивающих оснований для внесения записи и переходе прав собственности на ценные бумаги без предоставления в его адрес необходимых для совершения данной операции документов - постановления Десятого арбитражного апелляционного уда по делу N А41-46822/15 и исполнительного листа.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик ОАО "Сервис-Люкс" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Громов Виктор Михайлович являлся акционером и учредителем ОАО "Сервис-Люкс".

30.05.2000 между ОАО "Шанс", владеющим 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" и Громовым В.М. был заключен договор N 1/П купли-продажи указанных акций.

19.05.2004 ООО "Шанс" было ликвидировано.

12.05.2014 Громов В.М. умер, принадлежащее ему имущество, в том числе 8 234 обыкновенных именных бездокументарных акции ОАО "Сервис-Люкс", выпуск которых зарегистрирован 25.12.92 за N 48-1П-341, перешло в наследство Громову Е.В. и Громовой Л.В.

На основании соглашения о разделе наследственного имущества от 14.11.2014 указанные акции перешли в собственность Громова Е.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года по делу N А41-46822/15 за Громовым Е.В. было признано право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова В.М.; за Громовой Л.В. было признано право собственности на 2 205 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" в порядке наследования по закону после смерти Громова В.М. АО "Реестр" было обязано внести в реестр акционеров ОАО "Сервис-Люкс" сведения о Громове Е.В., как об акционере, владеющем на праве собственности 10 439 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс", а также сведения о Громовой Л.В., как об акционере, владеющем на праве собственности 2 205 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". Были признаны недействительными сведения в реестре акционеров ОАО "Сервис-Люкс" об ОАО "Шанс" как об акционере, владеющем на праве собственности 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций общества. АО "Реестр" было предписано исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "Сервис-Люкс" сведения об ОАО "Шанс", как об акционере ОАО "Сервис-Люкс", владеющем 4 410 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". Решение годового общего собрания акционеров ОАО "Сервис-Люкс" от 27.05.15 в части увеличения уставного капитала ОАО "Сервис-Люкс" (пункт 7 повестки дня) было признано недействительным.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2016 года, решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2015 года по делу N А41-46822/15 было изменено в части обязания АО "Реестр" исключить из списка зарегистрированных лиц - владельцев ценных бумаг ОАО "Сервис-Люкс" сведения об ОАО "Шанс", как об акционере ОАО "Сервис-Люкс", владеющим 4 410 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс". АО "Реестр" предписано списать 4 410 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Сервис-Люкс" с лицевого счета ОАО "Шанс" на: лицевой счет Громова Е.В. (2 205 акций) и на лицевой счет Громовой Л.В. (2 205 акций).

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-46822/15 было подтверждено право собственности Громова Е.В. и Громовой Л.В. на спорные акции ОАО "Сервис-Люкс" количеством соответственно 10 439 и 2 205 акций, а АО "Реестр" было предписано произвести соответствующую запись в реестре акционеров общества.

28.12.2015 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Люкс", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:

1. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

2. Утверждение Устава общества в новой редакции.

3. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

4. Одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (т. 1, л.д. 13 - 26).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Громов Е.В. и Громова Л.В. указали, что они прибыли в установленное время на заседание общего собрания акционеров общества, однако не были допущены регистратором к участию в собрании и к голосованию по вопросам повестки дня, что нарушает их законные права и имущественные интересы как акционеров общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды пришли к выводу, что совокупность действий по добровольному неисполнению решения суда по делу N А41-46822/15, созыв и проведение общего собрания акционеров в условиях корпоративного конфликта, не допуск регистратором к голосованию истцов при наличии вступившего в законную силу решения суда, свидетельствуют о злоупотреблении ответчиком и третьим лицом предоставленными им правами, направленным на воспрепятствование реализации истцами своих прав как акционеров общества, что является недопустимым.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах") и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и Законом об акционерных обществах.

В силу пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах установлено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Пунктом 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Нарушение порядка созыва и проведения общего собрания акционеров общества, даже если оно допущено владельцами контрольного пакета акций, является существенным, поскольку препятствует остальным акционерам в реализации их прав на участие в работе общих собраний и в принятии решений, связанных с распределением прибыли и управлением обществом, а также непосредственно влияет на объем полномочий органов управления.

Названные права принадлежат всем акционерам общества независимо от того, каким количеством акций они владеют.

В силу пункта 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам. В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Как установлено судами, 28.12.2015 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Сервис-Люкс", на которое Громов Е.В. и Громова Л.В., владеющие соответственно 10 439 и 2 205 акций общества, допущены не были, что повлекло нарушение их прав и законных интересов, поскольку на названном собрании, в числе прочего, было принято решение об одобрении крупной сделки общества.

При этом, как верно указано судами, факт владения Громовым Е.В. и Громовой Л.В. в совокупности 12 644 голосующими акциями ОАО "Сервис-Люкс" на дату проведения собрания был установлен вступившими 21 декабря 2015 года в законную силу судебными актами по делу N А41-46822/15.

В силу пункта 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, суды пришли к выводу, что АО "Реестр" обязано было во исполнение судебных актов по делу N А41-46822/15 внести сведения о Громове Е.В. и Громовой Л.В. как об акционерах ОАО "Сервис-Люкс".

Тогда как обязанность по внесению в реестр акционеров ОАО "Сервис-Люкс" сведений о количестве акций, принадлежащих Громову Е.В. и Громовой Л.В. АО "Реестр" исполнена не была, в связи с чем данные лица не были допущены к участию в собрании кредиторов, и как правильно указали суды, данное бездействие АО "Реестр" привело к ущемлению прав Громова Е.В. и Громовой Л.В. как акционеров общества.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются как необоснованные. АО "Реестр" было привлечено к участию в деле N А41-46822/15 в качестве соответчика, знало о результатах рассмотрения апелляционной жалобы и принятом Десятым арбитражным апелляционным судом постановлении от 21.12.2015 (резолютивная часть объявлена 14.12.2015).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, не соответствуют материалам дела, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых судебных актов.

При таком положении обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2016 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2016 года по делу N А41-11867/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.