Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2016 г. N Ф05-6573/15 по делу N А41-65256/2014 (ключевые темы: раскрытие информации - финансовый агент - уступка прав - договор факторинга - публичное общество)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2016 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Шишовой О.А.,

судей: Крекотнева С.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Харина Е.В. - доверенность от 08 декабря 2014 года N 01/1162,

от ответчика: Пикселькин А.А. - доверенность от 01 января 2016 года N 160101-07-ю, Фролов Д.В. - доверенность от 22 октября 2015 года,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев 25 февраля 2016 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "САН ИнБев" (ответчик)

на решение Арбитражного суда Московской области

от 30 сентября 2015 года,

принятое судьёй Бондаревым М.Ю.,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 15 декабря 2015 года,

принятое судьями Боровиковой С.В., Ивановой Л.Н., Ханашевичем С.К.,

по делу N А41-65256/2014 по иску

ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ОГРН: 1027739019208)

к АО "САН ИнБев" (ОГРН: 1045003951156)

о взыскании задолженности,

третьи лица: Ковальский Юрий Юрьевич, Тен Владимир Николаевич, ООО "Понате АРД",

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - истец, банк, ПАО Банк "ФК Открытие") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "САН ИнБев" (далее - ответчик, ОАО "САН ИнБев") о взыскании задолженности в размере 11 549 526 рублей.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Понате АРД" (далее - ООО "Понате АРД"), Ковальский Юрий Юрьевич (далее - Ковальский Ю.Ю.), Тен Владимир Николаевич (далее - Тен В.Н.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2014 иск удовлетворен.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9.04.2015 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 25.06.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2014 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9.04.2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение Арбитражного суда Московской области.

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права, а выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, что могло привести к принятию неправильного судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2015 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2015 решение оставлено без изменения.

АО "САН ИнБев" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО Банк "ФК Открытие" возражало против доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу другими лицами, участвующими в деле, не направлены.

Третьи лица в заседание суда кассационной инстанции своих представителей не направили, о времени, дате и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Арбитражного суда Московского округа: www.fasmo.arbitr.ru.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции определил: рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных в соответствии с действующим законодательством.

Представитель АО "САН ИнБев" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ПАО Банк "ФК Открытие" в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить судебные акты без изменения.

Как установлено судами, 29.03.2011 между ОАО "НОМОС-БАНК" (впоследствии наименование изменено на ОАО Банк "ФК Открытие") (финансовый агент) и ООО "Понате АРД" (клиент) был заключен генеральный договор N 03332-НР факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата уступленного денежного требования с дополнительными соглашениями от 16.05.2011, от 29.01.2013, от 20.05.2014.

Предметом договора факторинга являются общие условия заключения и исполнения сторонами сделок финансирования под уступку денежного требования, а также общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России с правом возврата клиенту уступленного денежного требования (пункт 2.1. договора факторинга).

В соответствии с пунктом 2.2. договором факторинга клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из совершения клиентом поставок третьими лицами (дебиторами) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а Финансовый агент обязуется передавать клиенту денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и на условиях, определяемых договором факторинга.

В соответствии с пунктом 3.2. договора факторинга заключение сделки уступки денежного требования оформляется подписанием сторонами акта об уступке денежных требований.

01.07.2009 между ООО "Понате АРД" (поставщик) и ОАО "Сан ИнБев" (покупатель) был заключен договор поставки N 08/09 (далее - договор поставки), по условиям которого ООО "Понате АРД" обязалось поставлять, а ОАО "Сан ИнБев" принимать и оплачивать товар.

В соответствии с пунктом 3.1. договора поставки (в редакции приложения от 01.01.2012 N 16) оплата товара покупателем производится через 110 календарных дней с момента поставки товара.

В обоснование иска банк ссылался на то, ООО "Понате АРД" уступило ему денежные требования на общую сумму 39 054 010 рублей 34 копейки по договору от 01.07.2009 N 08/07 (дебитор ООО "Сан ИнБев"), что подтверждается актами об уступке денежных требований. В соответствии с пунктом 3.4. договора факторинга клиент и финансовый агент письменно проинформировали ООО "Сан ИнБев" об уступке денежного требования финансовому агенту путем направления соответствующего уведомления. Во исполнение условий договора факторинга банк осуществил выплату финансирования на основании уступки денежного требования клиента, что подтверждается выписками по расчетному счету и по факторинговому счету клиента.

Однако ответчик не исполнил в полном объеме свои обязательства в установленный срок, в результате чего за ООО "Сан ИнБев" образовалась задолженность, непогашение которой явилось основанием для обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, апелляционный суд, при новом рассмотрении дела пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьёй 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В силу положений статьи 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором.

В соответствии со статьей 827 ГК РФ, если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (пункт 2 статьи 830 ГК РФ).

Как установлено судами, банком в адрес ОАО "Сан Инбев" было направлено двухстороннее уведомление об уступке прав требований по договору от 01.07.2011 N 08/07, подписанное Банком и ООО "Понате АРД". Это уведомление было направлено 05.05.2011 по почте заказными письмами с уведомлением о вручении по двум адресам ответчика, а именно по адресу места нахождения и по почтовому адресу ответчика, указанному в договоре от 01.07.2011 N 08/07. Письмо, направленное по почтовому адресу, получено ОАО "Сан Инбев" 17.05.2011, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (т. 4 л.д. 164), письмо, направленное по адресу места нахождения общества, получено им 11.05.2011, что подтверждается ответом Почты России от 30.05.2011 на запрос Банка, а также информацией с сайта Почта России. Кроме того, данное уведомление об уступке прав требований было направлено Банком повторно по двум вышеуказанным адресам ответчика 31.08.2011 заказными письмами с уведомлением о вручении. Повторное письмо, направленное ответчику по адресу места нахождения, получено им 13.09.2011, а письмо, направленное ответчику по почтовому адресу, получено им 06.09.2011, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении, информацией с сайта Почта России.

Таким образом, судами установлено, что банк отправил в адрес ответчика уведомление об уступке прав требований по договору по всем известным адресам, в связи с чем пришли к правомерному выводу о надлежащем уведомлении ответчика об уступке прав требований.

Вместе с тем, судами установлено, что несмотря на надлежащее уведомление об уступке прав требований, ответчик оплатил спорную задолженность в адрес ООО "Понате АРД".

Доводы ответчика о том, что он произвел погашение задолженности в полном объеме надлежащему кредитору - ООО "Понате АРД" на основании письменного уведомления последнего от 27.05.2014 исх. N 34, были рассмотрены судами и отклонены на том основании, что общество было надлежаще уведомлено фактором о заключении генерального договора факторингового обслуживания и об уступке прав требований, получив письмо ООО "Понате АРД" от 27.05.2014 исх. N 34, ОАО "Сан ИнБев" не приняло никаких мер к выяснению оснований для повторного изменения порядка оплаты товара, при отсутствии уведомления ООО "Понате АРД" для изменения порядка оплаты, исполнение ответчиком обязанности по оплате спорной задолженности первоначальному кредитору не может являться основанием для прекращения обязательств перед надлежащим кредитором - банком.

При этом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходил из того, что в рамках исполнения судебного акта по настоящему делу (до направления дела судом кассационной инстанции на новое рассмотрение), спорная сумма взыскана с ответчика в пользу истца. После принятия судебного акта судом кассационной инстанции по настоящему делу истец взысканную сумму ответчику не вернул. Так, инкассовым поручением от 08.05.2015 N 1 АО "САН ИнБев" в пользу истца перечислены денежные средства в размере 11 630 273 рублей 63 копейки. При этом, доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда первой инстанции, апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют.

Указания, которые были даны кассационной инстанцией, судами выполнены.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, заявлялись как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и в апелляционном суде, и были правомерно отклонены. Эти доводы направлены на переоценку установленных судами фактов и представленных доказательств, однако переоценивать выводы судов суд кассационной инстанции не вправе.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления, в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 сентября 2015 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2015 года по делу N А41-65256/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.