Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2018 г. N Ф07-7228/18 по делу N А44-8287/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В. Чуватиной Е.В.,

при участии от Авдеева А.В. - Репкина Ю.Ю. (доверенность от 16.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авдеева Андрея Валентиновича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 30.11.2017 (судья Деменцова И.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А44-8287/2017,

установил:

Авдеев Андрей Валентинович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Новтрак", место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Магистральная, д. 15, ОГРН 1025300788523, ИНН 5321035445 (далее - Компания), о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛДИНГ", место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Магистральная, д. 1, офис 109, ОГРН 1175321000359, ИНН 5321186878 (далее - Общество), заключенного межу истцом и ответчиком 22.03.2017, и признании за Авдеевым А.В. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области (далее - Инспекция).

Впоследствии Авдеев А.В. отказался от иска в части требования о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

Отказ от части иска судом принят, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда первой инстанции от 30.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Авдеев А.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Авдеева А.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.01.2017 Общество зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица. На момент его создания участниками Общества являлись: Авдеев Андрей Валентинович с долей в уставном капитале в размере 75% и Кубе Свен с долей в размере 25%. Уставный фонд сформирован в сумме 10 000 руб. Генеральным директором Общества является Авдеев А.В.

Авдеев А.В. (продавец) и Компания (покупатель) 22.03.2017 заключили нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в размере 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале Общества составляет 5000 руб. Цена указанной доли определена сторонами в размере 5000 руб., которую покупатель должен оплатить в течение 10 дней после заключения настоящего договора. Стороны договорились, что отчуждаемая часть доли в уставном капитале Общества не будет находиться в залоге у продавца до полной ее оплаты (пункты 4 и 5 договора).

Авдеев А.В. свои обязательства по договору исполнил, изменения, касающиеся состава участников Общества и размера их долей, внесены в единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2017.

После регистрации доли в Обществе распределены следующим образом: Компании принадлежит 50% уставного капитала, Авдееву А.В. - 25%, Кубе Свен - 25%.

Компания 20.07.2017 вышла из состава участников Общества путем подачи нотариально удостоверенного заявления в порядке, предусмотренной статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), которое в этот же день получено генеральным директором Общества Авдеевым А.В.

В претензии от 15.08.2017 Авдеев А.В. потребовал расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 22.03.2017 в связи с существенным нарушением его условий, а именно, отсутствием оплаты со стороны покупателя.

В ответ Компания в письме от 31.08.2017 указала на отсутствие у нее реквизитов продавца; просила в течение трех рабочих дней с момента получения настоящего письма сообщить реквизиты для внесения оплаты доли.

Авдеев А.В., полагая, что ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате доли в установленный договором срок является существенным нарушением его условий, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав, что основания для расторжения договора отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что Компанией принятые на себя обязательства по оплате приобретенной ею доли в уставном капитале Общества исполнены, денежные средства в сумме 5000 руб. внесены 18.09.2017 на депозит нотариуса Великого Новгорода и Новгородского района Новгородской области Тюриной Людмилы Георгиевны.

В адрес Авдеева А.В. нотариусом отправлено извещение о поступившей оплате, которое получено истцом 25.09.2017.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из условий спорного договора купли-продажи следует, что материально-правовой интерес продавца заключается только в получении денежных средств в размере 5000 рублей за продаваемую долю. Отсутствие условия о залоге доли до момента ее полной оплаты также подтверждает, что продавец допускал, что покупатель, став собственником доли, может распоряжаться ею независимо от выплаты продавцу причитающихся ему денежных средств. В договоре также отсутствуют условия об ответственности покупателя за нарушение денежного обязательства по оплате приобретенной доли, что в свою очередь подтверждает отношение продавца к подобному нарушению как к несущественному.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что ответчик исполнил обязательство по оплате доли. Таким образом, имущественные интересы истца как продавца следует считать восстановленными. Более того, истец не обосновал какой ущерб был причинен ему допущенным ответчиком нарушением обязательства, чего в значительной степени лишился истец из того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что допущенное ответчиком нарушение сроков оплаты нельзя считать существенным нарушением условий договора в смысле с пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, влекущим за собой необходимость расторжения договора в целях защиты (восстановления) прав истца.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 30.11.2017 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу N А44-8287/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Авдеева Андрея Валентиновича - без удовлетворения.