Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 января 2017 г. N Ф07-12762/16 по делу N А56-23198/2016 (ключевые темы: член совета директоров - совет директоров - аффилированные лица - список кандидатов - годовое общее собрание)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" Степановой О.С. (доверенность от 29.06.2016), от открытого акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения" Пушка К.В. (доверенность от 13.01.2017),

рассмотрев 23.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 (судьи Савина Е.В., Семиглазов В.А., Фуркало О.В.) по делу N А56-23198/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "НеваФинКом", место нахождения: Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 16, пом. 11-Н, ОГРН 1069847545712, ИНН 7838370732 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Всероссийский научно-исследовательский институт транспортного машиностроения", место нахождения: Санкт-Петербург, Заречная ул. (Горелово), д. 2, ОГРН 1027804604013, ИНН 7807019443 (далее - Институт), о признании недействительным решения совета директоров Института от 05.02.2016 и обязании ответчика включить в список кандидатур для избрания в совет директоров на годовом общем собрании акционеров по итогам 2015 года выдвинутых истцом кандидатов: Дорофеева Сергея Григорьевича, Ляпунова Владимира Александровича, Патенко Виктора Михайловича, Патенко Станислава Викторовича, Белоусову Светлану Николаевну.

Решением суда от 02.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит вынесенные по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, оспариваемым решением совет директоров института необоснованно отказал во включении предложенных Обществом лиц в список кандидатов для избрания в совет директоров.

Общество утверждает, что пункт 3.5 положения Института "О совете директоров", вопреки выводам судов, не применяется к спорным отношениям.

Кроме того, Общество полагает действия Института недобросовестными, ссылаясь на то, что в 2014 - 2015 годах акционером уже представлялся список кандидатов для избрания в Совет директоров, который был принят при отсутствии сведений о кандидатах; выдвигаемые акционером кандидаты являлись действующими членами совета директоров.

В отзыве на кассационную жалобу Институт просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Института возражал против ее удовлетворения.

Как было установлено судами, 29.01.2016 Обществом, обладающим 20 183 акций Института (18,8% уставного капитала), в совет директоров последнего было подано предложение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет директоров от 27.01.2016 N 1-СД/ВНИИ.

Решением совета директоров от 05.02.2016, оформленным в виде протокола заседания совета директоров от 05.02.2016 N 1СД, во включении выдвинутых Обществом лиц в число кандидатов в совет директоров было отказано в связи с тем, что в своем предложении истец не указал сведения о кандидатах, а именно об образовании, возрасте, занимаемых за последние пять лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с Обществом, о членстве в совете директоров или занятии должностей в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами Общества, а также информацию, способную оказать влияние на исполнение обязанностей члена совета директоров,

Полагая необоснованным требование Института к Обществу об указании означенной информации о кандидатах и, как следствие, неправомерным отказ во включении выдвинутых кандидатур в список для голосования, Общество обратилось в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, если предложение о их выдвижении не соответствует требованиям, предусмотренным, в частности, пунктом 4 статьи 53 Закона N 208-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 53 Закона N 208-ФЗ предложение должно содержать сведения о предлагаемом кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Пунктом 3.5 положения "О совете директоров" Института предусмотрено, что при избрании в совет директоров, предоставляются следующие сведения о кандидатах: информация о лице (группе лиц), выдвинувшем данную кандидатуру, об образовании, возрасте, сведения о занимаемых за последние 5 лет должностях, должности, занимаемой на момент выдвижения, о характере его отношений с обществом, о членстве в совете директоров или занятии должностей в других юридических лицах, сведения об отношениях с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества, а также информация, способная оказать влияние на исполнение им обязанностей члена совета директоров.

Установив, что необходимая информация Обществом не была указана, суды правомерно отказали в признании спорного решения недействительным.

Приведенные подателем кассационной жалобы доводы были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно ими отклонены.

Суды верно исходили из того, что факты принятия предложений Общества о выдвижении кандидатов, не содержащие требуемых пунктом 3.5 положения "О совете директоров" сведений, не свидетельствует об отсутствии у Общества обязанности по их указанию.

Как верно отметили суды, при представлении информации о кандидатах непосредственно на собрании акционеры не имеют достаточного времени для изучения личности кандидата и принятия соответствующего решения; акционеры, направляющие бюллетени по почте, вынуждены голосовать без соответствующей информации.

Кроме того, в случае непредставления необходимой информации собранию акционеров, у совета директоров уже не будет возможности исключить из списка для голосования кандидатов, в отношении которых предоставлена неполная информация.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2016 по делу N А56-23198/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НеваФинКом" - без удовлетворения.