Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2016 г. N Ф07-9458/16 по делу N А26-9738/2015 (ключевые темы: участники юридического лица - общее собрание участников - реорганизация общества - уставный капитал - ликвидация юридического лица)

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С. Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии Амелиной Е.Ю. (паспорт), от Амелиной Е.Ю. и Амелиной Анастасии Эдуардовны - Васильева С.В. (доверенность от 09.08.2016), от Амелиной Алины Эдуардовны - Лобаго О.А. (доверенность от 06.07.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Скиппи" - Дмитриевой И.А. (доверенность от 01.11.2016) и Костыговой Т.И. (доверенность от 01.11.2016),

рассмотрев 20.12.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Скиппи" на решение Арбитражного суда республики Карелия от 20.05.2016 (судья Колесова Н.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Фуркало О.В.) по делу N А26-9738/2015,

установил:

Амелина Елена Юрьевна, Амелина Анастасия Эдуардовна и Амелин Никита Эдуардович обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Костыгову Олегу Игоревичу и обществу с ограниченной ответственностью "Скиппи", место нахождения: Республика Карелия, г. Петрозаводск, наб. Ла-Рошель, д. 7 "Б", ОГРН 1021000519792, ИНН 1001001182 (далее - Общество), об исключении Костыгова О.И. из состава участников Общества, о реорганизации Общества в форме выделения и о ликвидации Общества.

Определением суда первой инстанции от 22.10.2015 требование о ликвидации Общества выделено в отдельное производство (дело N А26-9738/2015).

Определением от 15.04.2016 Амелина Алина Эдуардовна привлечена к участию в деле в качестве соистца.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, отдел по опеке и попечительству над несовершеннолетними Администрации Петрозаводского городского округа.

Решением суда первой инстанции от 20.05.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 20.05.2016 и постановление от 01.09.2016 и отказать в иске.

В жалобе указывается, что хозяйственная деятельность Общества продолжается, непреодолимых разногласий между участниками Общества по вопросам управления Обществом не имеется, в связи с чем предусмотренные законом основания для ликвидации Общества в судебном порядке отсутствуют.

В отзывах Костыгов О.И. просит удовлетворить жалобу; Амелина Алина Эдуардовна, Амелина Е.Ю. и Амелина Анастасия Эдуардовна просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании, назначенном на 29.11.2016, в связи с заявлением участвующих в деле лиц о намерений урегулировать спор мирным путем рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 20.12.2016.

После отложения рассмотрение дела продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представители Общества поддержали требования жалобы.

Представитель Амелиной Е.Ю. и Амелиной Анастасии Эдуардовны просил отказать в удовлетворении жалобы, пояснив, что целью обращения истцов в суд являлось получение доли в имуществе Общества после его ликвидации.

Представитель Амелиной Алины Эдуардовны поддержала отзыв на жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано 14.01.1993, участниками Общества являлись Костыгов О.И. и Амелин Эдуард Викторович, каждому из которых принадлежала доля в размере 50 % уставного капитала.

Истцы являются наследниками первой очереди после Амелина Э.В., умершего 19.11.2012, между которыми в равных долях в порядке наследования распределена доля в размере 25 % уставного капитала Общества, о чем 20.06.2014 и 14.08.2014 выданы свидетельства о праве на наследство по закону.

Амелиной Е.Ю. как пережившей супруге в отношении доли в размере 25 % уставного капитала Общества выдано свидетельство о праве собственности от 20.06.2014.

Сведения об истцах как участниках Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 01.04.2015.

Истцы обратились в суд с иском о ликвидации Общества, сославшись на конфликтные отношения с Костыговым О.И., истечение в феврале 2014 года срока его полномочий как генерального директора Общества, невозможность принятия каких-либо решений на общих собраниях участников Общества.

Суды двух инстанций установили, что вследствие корпоративного конфликта участники Общества не имеют возможности участвовать в управлении Обществом и получать прибыль от его деятельности, в связи с чем удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене ввиду следующего.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 Постановления N 25 указано, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, необходимым условием ликвидации юридического лица по иску его участника является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней.

Таких обстоятельств при рассмотрении спора суды не установили.

Из материалов дела следует, что основной деятельностью Общества является зооторговля.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской документации, по итогам деятельности Общества за 2015 год балансовая стоимость его активов составила 13 365 000 руб., выручка - 24 922 000 руб., чистая прибыль - 339 000 руб.

Согласно сведениям, приведенным в отзыве Общества на иск, в штате Общества состоят 18 сотрудников.

Приведенные сведения не были оспорены и опровергнуты в ходе судебного разбирательства, однако не получили какой-либо оценки в обжалуемых судебных актах.

Обосновано указав на то, что в ходе двух общих собраний участников Общества, состоявшихся 17.07.2015 и 30.11.2015, по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа Общества решения принять не удалось, суды не установили, повлияло ли, и каким образом данное обстоятельство на осуществление Обществом своей деятельности.

Из содержания протокола от 17.07.2015 внеочередного общего собрания участников Общества следует, что по вопросам повестки дня N 2 (принятие отчета исполнительного органа) и N 6 (утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за 2012-2014 г.г.), несмотря на наличие корпоративного конфликта, решения приняты единогласным голосованием.

По вопросу N 8 (о реорганизации Общества) в протоколе указано на наличие договоренности о необходимости его обсуждения в дальнейшем.

В связи с этим вывод судов о наличии между участниками Общества непреодолимых разногласий по вопросам управления Обществом не может быть признан соответствующим материалам дела.

Вопрос о добровольной ликвидации Общества на обсуждение общего собрания участников не ставился. Доказательства того, что истцы реализовали все имеющиеся способы разрешения сложившегося конфликта либо применение этих способов в силу каких-либо обстоятельств невозможно, в материалы дела не представлены.

В связи с изложенным выводы судов не могут быть признаны обоснованными, а судебные акты - постановленными при правильном применении норм материального права.

Поскольку имеющие правовое значение обстоятельства в ходе судебного разбирательства не установлены, а выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, то в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, установить указанные выше обстоятельства, дать оценку доводам сторон и представленным доказательствам и на основании правильного применения норм материального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 20.05.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2016 по делу N А26-9738/2015 отменить.

Дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.