Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2016 г. N Ф07-5445/16 по делу N А13-10752/2015 (ключевые темы: договор подряда - договор цессии - расходы на оплату услуг представителей - договор возмездного оказания услуг - погрузочно-разгрузочные работы)

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Малышевой Н.Н., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СНК Групп" Цветкова В.С. (доверенность от 15.06.2015), от общества с ограниченной ответственностью "УСТ-Череповец" Костылева В.А. (доверенность от 02.09.2015),

рассмотрев 08.08.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УСТ-Череповец" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2015 (судья Курпанова Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суд от 15.04.2016 (судьи Зайцева А.Я., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А13-10752/2015,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СНК Групп", место нахождения: 141033, Московская область, Мытищинский р-н, рабочий пос. Пироговский, Фабричная ул., д. 1, кв. 4, ОГРН 1123528009989, ИНН 3528194078 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УСТ-Череповец", место нахождения: 162608, Вологодская обл., г. Череповец, ул. 50-летия Октября, д. 1/33, ОГРН 1053500307497, ИНН 3528104684 (далее - Компания), о взыскании 501 064 руб. задолженности, 70 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СИБ-ТРАНС-СЕРВИС", место нахождения: 109388, Москва, ул. Кухмистерова, д. 14, оф. 2, ОГРН 1123850042788, ИНН 3849025762 (далее - ООО "СИБ-ТРАНС-СЕРВИС"), являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью "СНКГруппМетиз" (далее - ООО "СНКГруппМетиз"), открытое акционерное общество "Северсталь-метиз", место нахождения: 162610, Вологодская обл., г. Череповец, ул. 50-летия Октября, д. 1/33, ОГРН 1043500252058, ИНН 3528090760 (далее - ОАО "Северсталь-метиз").

Решением от 18.12.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2016, с Компании в пользу Общества взыскано 501 064 руб. задолженности, 13 022 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, в остальной части возмещения судебных расходов отказано.

Компания не согласилась с принятыми по делу судебными актами и обжаловала их в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов представленным фактам, неправильное применение ими норм материального права, просит отменить решение от 18.12.2015 и постановление от 15.04.2016, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, оказание Обществом услуг в октябре 2014 года не подтверждается материалами дела; Компания подтвердила выполнение работ своими силами; договор цессии, заключенный между истом и ООО "СНКГруппМетиз", недействителен в силу закона, поскольку не содержит условий о цене.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить.

ООО "СИБ-ТРАНС-СЕРВИС", ООО "СНКГруппМетиз", ОАО "Северсталь-метиз" уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между Компанией (заказчиком) и ООО "СНКГруппМетиз" (исполнителем) 01.01.2013 заключен договор подряда N 4, в соответствии с условиями которого исполнитель по заданию заказчика принимает на себя обязательства осуществлять погрузочно-разгрузочные работы, работы по транспортировке грузов и другие виды работ на автопогрузчиках, тягачах заказчика силами собственного персонала на складе готовой продукции высоко - и низкоуглеродистого направлений ОАО "Северсталь-метиз" по утвержденному графику-календарю ОАО "Северсталь-метиз", а заказчик принимает и оплачивает указанные работы в соответствии с тарифами, указанными в приложении 1 к договору.

Договор действует с момента его подписания до 31.12.2013. Договор считается пролонгированным на следующий календарный год, если ни одна из сторон не заявит о своем желании расторгнуть его не менее чем за 20 календарных дней до окончания срока его действия.

Как указано в пунктах 6.1, 6.2 договора, исполнитель уведомляет представителя заказчика об окончании работ. Заказчик обязан в течение одного дня после получения уведомления исполнителя произвести инспекцию выполненных работ, и в случае согласия заказчика на прием работ сторонами оформляется и подписывается акт приема-сдачи работ.

В соответствии с пунктом 7.1 договора расчеты за выполненные работы производятся на основании акта приема-сдачи выполненных работ, подписанного обеими сторонами, и оригинала счета-фактуры в течение 5 дней с момента поступления денежных средств на расчетный счет заказчика от организации, для которой выполнялись работы.

Между ООО "СНКГруппМетиз" (цедентом) и Обществом (цессионарием) 25.12.2014 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 501 064 руб. задолженности с Компании по договору подряда от 01.01.2013 N 4 согласно актам оказания услуг от 31.10.2014 N 84, 85.

Компания уведомлена о переходе права требования задолженности и о необходимости ее перечисления Обществу в указанном размере в течение 10 дней с момента получения уведомления.

В связи с отказом Компании оплатить работы за октябрь 2014 года Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск частично, признав факт оказания Компании услуг в октябре 2014 года подтвержденным, взыскали с нее 501 064 руб. задолженности, 13 022 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, в остальной части возмещения судебных расходов отказали.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы с учетом следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739 ГК РФ) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных положений основанием для оплаты оказанных услуг является их сдача заказчику.

В силу пункта 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Компанией (арендодателем) и ОАО "Северсталь-метиз" (арендатором) 28.04.2014 заключен договор N 9000031961 аренды напольного транспорта с экипажем, согласно которому Компания передает ОАО "Северсталь-метиз" в аренду напольный транспорт с услугами экипажей.

Между ОАО "Северсталь-метиз" (заказчиком) и ООО "СНКГруппМетиз" (исполнителем) 17.12.2012 заключен договор подряда, согласно условиям которого стропальщики и машинисты ООО "СНКГруппМетиз" осуществляют погрузочно-разгрузочные работы на складах ОАО "Северсталь-метиз" с эксплуатацией оборудования, предоставленного заказчиком.

Судами установлено, что ОАО "Северсталь-метиз" в рамках отношений по договору аренды с Компанией формирует задание на работы для Компании, которая, в свою очередь, посредством собственной техники и силами сотрудников субподрядной организации ООО "СНКГруппМетиз" - осуществляет работы по данному заданию.

Таким образом, работы фактически выполнялись для ОАО "Северсталь- метиз" на технике Компании сотрудниками ООО "СНКГруппМетиз".

Выполненные ООО "СНКГруппМетиз" в октябре 2014 года работы Компанией не оплачены, представленные акты приемки услуг не подписаны.

Судами дана оценка актам выполненных работ от 31.10.2014 N 955 и 959, подтверждающим выполнение работ Компанией для ОАО "Северсталь-метиз" и подписанных сторонами. Объем выполненных работ, указанный в данных актах, соответствует объему, указанному в актах от 31.10.2014 N 84 и 85, согласно которым ООО "СНКГруппМетиз" выполнило работы для Компании для исполнения последней обязательств перед ОАО "Северсталь-метиз".

В связи с тем, что факт выполнения работ по договору от 01.01.2013 N 4 в октябре 2014 года подтвержден, у Компании возникла обязанность по их оплате.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, установив обстоятельства спора, суды обоснованно пришли к выводу о наличии на стороне Компании 501 064 руб. задолженности и удовлетворили соответствующее требование Общества.

Довод подателя жалобы о недействительности в силу закона договора цессии, заключенного между ООО "СНКГруппМетиз" и истцом, поскольку данный договор является безвозмездной сделкой, был рассмотрен и учтен судом апелляционной инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Реализация права требования по цене ниже размера уступаемого права требования является обычной практикой при заключении договоров уступки прав требования и не противоречит нормам ГК РФ, также допустимо с точки зрения закона определение момента оплаты уступаемого права моментом его исполнения. Такое условие договора цессии свидетельствует том, что сделка является возмездной и в этом смысле не противоречит положениям статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Аналогичные выводы содержатся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как верно указал суд апелляционной инстанции, договор цессии оспорен не был и недействительным не признан, обстоятельства, связанные с определением денежной суммы по договору цессии, исполнением обязательств по оплате, не имеют существенного значения для настоящего спора.

Доводов относительно распределения судебных расходов кассационная жалоба не содержит.

Податель жалобы также не приводит доводов о нарушении судами норм материального и процессуального права. Его позиция свидетельствует о несогласии с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которую дали суды, однако иная оценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм процессуального и материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.12.2015 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суд от 15.04.2016 по делу N А13-10752/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УСТ-Череповец" - без удовлетворения.