Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2016 г. N Ф07-6047/16 по делу N А13-14196/2015 (ключевые темы: договор поручительства - кредитный договор - договор залога - публичное общество - сделки с заинтересованностью)

Резолютивная часть постановления объявлена 25 тюля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Константинова П.Ю. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от акционерного общества "Плавский машиностроительный завод "Плава" Суменкова Г.Н. (доверенность от 15.07.2016), Солдатенкова С.В. (доверенность от 15.07.2016), от публичного акционерного общества "Сбербанк России" Станкевич О. Ю. (доверенность от 06.06.2016),

рассмотрев 25.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Плавский машиностроительный завод "Плава" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2016 (судья Алимова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 (судьи Рогатенко Л.Н., Кутузова И.В., Тарасова О.А.) по делу N А13-14196/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Плавский машиностроительный завод "Плава", место нахождения: 301470, Тульская обл., г. Плавск, ул. Коммунаров, д. 27, ОГРН 1027103071050, ИНН 71320000120 (далее - ОАО "Плава"; в настоящее время - акционерное общество "Плава"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице филиала Вологодского отделения N 8638 (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк) о признании недействительным договора поручительства от 14.07.2011 N 8638/0/08565/07 (далее - договор поручительства).

В обоснование заявленных требований истец указал, что Банк ввел его в заблуждение, поскольку по договору ипотеки передано в залог имущество, которое не принадлежит залогодателю, поэтому в случае исполнения требований Банка поручитель утрачивает право обратить взыскание на заложенное имущество. В качестве правового обоснования ОАО "Плава" сослалось на статьи 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО" (далее - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО") и открытое акционерное общество "Северный коммунар" (далее - ОАО "Северный коммунар").

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Плава" просит отменить принятые по делу судебные акты. Подробно излагая обстоятельства дела, податель кассационной жалобы ссылается на то, что договор поручительства при условии отсутствия обеспечения основного обязательства договорами залога является для него явно невыгодным и влекущим причинение убытков. Также он обращает внимание на то, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, при этом заинтересованное лицо - акционер ЗАО "Группа "МК Луч" - вопреки требованиям пункта 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участвовало во внеочередном собрании акционеров, на котором одобрялся этот договор. Таким образом, неправильно был определен кворум. Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2,4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Кроме этого, ОАО "Плава" полагает не соответствующим фактическим обстоятельства дела вывод судов о том, что заключение оспариваемого договора поручительства не обуславливалось наличием действующих договоров залога.

Банк в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Банк считает, что оснований для признания договора поручительства недействительным в соответствии со статьями 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В судебном заседании представители ОАО "Плава" поддержали кассационную жалобу, а Банк просил в ее удовлетворении отказать.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако их представители в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом на основании материалов дела, между ПАО "Сбербанк России" (кредитором) и ОАО "Транс-Альфа Электро" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.12.2008 N 8638/0/08565 (далее - кредитный договор).

Обязательства заемщика обеспечены договором поручительства, заключенным между ОАО "Плава" (поручителем) и Банком.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком всех обязательств, возникших на основании кредитного договора.

Пунктом 1.2.1 договора поручительства определена сумма кредита (лимит кредитной линии - 28 000 000 руб.) Кредит должен быть возвращен 02.10.2011.

В соответствии с пунктами 2.6, 2.7 договора поручительства Банк принимает на себя обязательство после погашения всех обязательств по кредитному договору не позднее 30 рабочих дней после получения письменного требования поручителя передать ему копии документов, удостоверяющих требование Банка к заемщику, и передать права, обеспечивающие это требование в размере уплаченной Банку суммы, в случае, если поручитель исполнил за заемщика полностью или частично его обязательства по кредитному договору; к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права Банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование Банка.

Кроме того, в обеспечение требований Банка к заемщику по кредитному договору заключены:

договор ипотеки от 18.01.2011 N 8638/0/09079/07, залогодатель - ОАО "Северный коммунар"; договор ипотеки от 30.04.2010 N 8638/0/09079/04, залогодатель - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"; договор залога от 30.04.2010 N 8638/0/09079/03, залогодатель - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"; договор залога от 14.07.2011 N 8638/0/09079/04, залогодатель - ОАО "Транс-Альфа ЭЛЕКТРО"; договор залога бездокументарных ценных бумаг ЗАО "Группа "МК Луч" от 26.08.2011 N 8638/0/09079/07 ; договоры поручительства с ОАО "Транс-Альфа АВТО"; договоры поручительства с ОАО "Вологодский машиностроительный завод"; договоры поручительства с ОАО "Вологдаэлектротранс"; договоры поручительства с ОАО "Псковский электромашиностроительный завод"; договор поручительства с гражданином Калединым А.А.

В рамках настоящего дела ОАО "Плава", ссылаясь на статьи 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор поручительства. При этом истец утверждает, что действовал под влиянием заблуждения, поскольку полагался на действительность иных обеспечительных сделок, оказалось же, что залогодатель (ОАО "Северный коммунар") заложил не принадлежащее ему имущество. По мнению истца, Банк не только знал об отсутствии у залогодателя права собственности на имущество, но и действовал умышленно.

Оценив представленные доказательства, суды не нашли основании для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенные истцом обстоятельства и доказательства не свидетельствуют о наличии оснований для признания договора поручительства недействительным в силу статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на дату заключения договора поручительства сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Применительно к оспариваемому договору под природой сделки следует понимать вид сделки - поручительство, под тождеством - полное совпадение реального предмета сделки (обеспечение исполнения обязательства заемщиком перед Банком по кредитному договору на срок, указанный в договоре поручительства) с представлением о нем истца.

ОАО "Плава" при заключении обеспечительной сделки обладало правоспособностью, понимало значение своих действий и последствий заключения такой сделки.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на дату заключения договора поручительства сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В данном случае истец не доказал факт обмана со стороны Банка, а также кабальность сделки.

Договор поручительства является самостоятельной сделкой, не зависящей от других обеспечительных сделок, в частности от договоров залога, действительность договора поручительства не поставлена в зависимость от действительности договора залога. Более того, заключая несколько обеспечительных сделок, Банк, очевидно, преследовал цель максимально себя обезопасить на случая невозврата кредита. Такая цель не может считаться противоправной. Поэтому, даже если бы Банк был осведомлен (осведомленность не доказана) об отсутствии у залогодателя права собственности на заложенное имущество и скрыл это обстоятельство от истца, это не являлось бы основанием для признания договора поручительства недействительным в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка ОАО "Плава" на то, что заключение оспариваемого договора поручительства обуславливалось наличием действующих договоров залога, обоснованно отвергнута судами как не подтвержденная материалами дела.

Данных о том, что договор поручительства заключался под условием заключения договора залога, не имеется.

Истец ссылается на то, что договор поручительства является для него крайне невыгодным и влечет убытки. Между тем сама природа договора поручительства исключает получение выгоды поручителем, поскольку он ручается за иное лицо и при неисполнении обязательств последним платит за него.

В кассационной жалобе ОАО "Плава" приводит доводы относительно недействительности договора поручительства как сделки с заинтересованностью. Эти доводы не подлежат оценке судом кассационной инстанции, поскольку иска о признании договора поручительства как сделки с заинтересованностью не заявлялось.

В силу статей 125 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключительно истцу принадлежит право сформулировать предмет и основание иска, а затем в процессе рассмотрения дела изменить либо предмет либо основание.

Поскольку иска о признании договора поручительства недействительным как сделки с заинтересованностью не предъявлялось, наличие обстоятельств заинтересованности суд проверять не мог.

При таком положении суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28.01.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 по делу N А13-14196/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Плавский машиностроительный завод "Плава" - без удовлетворения.