Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июля 2016 г. N Ф07-3979/16 по делу N А21-4371/2015 (ключевые темы: цессионарий - агропромышленный комплекс - реестр требований кредиторов - условия договора - место пребывания)

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Малышевой Н.Н., Шпачевой Т.В.,

при участии от Правительства Калининградской области Готовчика А.Л. (доверенность от 18.12.2015 N 82Д), от Агентства по имуществу Калининградской области Кукушкиной Е.А. (доверенность от 16.11.2015 N АВ-6380), от Министерства обороны Российской Федерации Горшкова А.Г. (доверенность от 20.01.2015 N 212/1/8),

рассмотрев 14.07.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Главное управление обустройства войск" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.10.2015 (судья Ершова Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-4371/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Агропром", место нахождения: 119160, Москва, Б. Пироговская ул., д. 23, ОГРН 1097746264208, ИНН 7704726200 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Правительству Калининградской области, место нахождения: 236007, Калининград, ул. Д.Донского, д. 1, ОГРН 1023900771300, ИНН 3905015665 (далее - Правительство) о взыскании 132 401 138,01 руб. задолженности по договору уступки прав (цессии) от 30.09.2013, 21 270 001,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 03.06.2015, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2015. по день фактической уплаты основной задолженности в полном объеме.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Агентство по имуществу Калининградской области, место нахождения: 236040, Калининград, ул. Д.Донского, д. 1, ОГРН 1023900767186, ИНН 3905031025 (далее - Агентство).

Определением от 21.07.2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Светлогорский", место нахождения: 238563, Калининградская обл., г. Светлогорск, пос. Зори, д. 1, ОГРН 1093925025468, ИНН 3912501289 (далее - АО "Светлогорский") и Министерство обороны Российской Федерации, место нахождения: 119019, Москва, ул. Знаменка, д. 19, ОГРН 1037700255284, ИНН 7704252261 (далее - Министерство).

Решением от 23.10.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.02.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе акционерное общество "Главное управление обустройства войск", место нахождения: 119021, Москва, Комсомольский пр., д. 18, стр.3, ОГРН 1097746390224, ИНН 7703702341 (правопреемник Общества; далее - АО "ГУОВ"), ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель Министерства поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Правительства и Агентства возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что 30.09.2013 Общество (цедент) заключило с Правительством (цессионарием) договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к АО "Светлогорский" 132 401 138, 01 руб., возникшее из договора беспроцентного займа от 28.04.2011 N 01/2804/03, договоров целевого займа от 12.03.2012 N 01/2902/68, от 30.03.2012 N 01/3003/70, от 12.04.2012 N 01/0404/76 и агентского договора от 25.12.2012 N 03/2512/26.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.07.2013 по делу N А21-10304/2012 указанное право требования включено в реестр требований кредиторов АО "Светлогорский".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.11.2013 по делу N А21-10304/2012 в реестр требований кредиторов АО "Агропром" включены требования Правительства, в лице Агентства, на 132 401 138,01 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Договор уступки требования, заключенный сторонами, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Суды, проанализировав условия договора уступки права требования от 30.09.2013, установили, что названный договор является возмездной сделкой, совершен в письменной форме, условия договора содержат сведения об обязательствах, из которых возникло уступаемое право, в связи с чем признали данный договор заключенным и соответствующим требованиям закона. Однако, суды, установив возмездность договора, отказали в иске, в связи с недоказанностью размера требований.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

Отсутствие в договоре условия, определяющего стоимость переданного права требования, само по себе не может быть признано достаточным основанием для отказа в иске.

Судами не учтено, что в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК РФ).

Между тем такие обстоятельства судом не исследовались и не устанавливались, представить соответствующие доказательства сторонам не предлагалось.

Суды не приняли во внимание и то, что стоимость переданного права, при отсутствии соответствующего соглашения сторон, могла быть определена экспертным путем.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", только в случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из материалов дела не усматривается, что суды предлагали сторонам провести экспертизу по вопросу определения стоимости переданного права требования.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы судам при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене как вынесенные на основании неполно исследованных обстоятельств.

Поскольку в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение и распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.10.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по делу N А21-4371/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.