Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2016 г. N Ф07-3384/16 по делу N А56-50929/2015 (ключевые темы: третейская оговорка - третейское соглашение - договор уступки - арбитражное соглашение - третейское разбирательство)

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В, судей Матлиной Е.О. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТ" конкурсного управляющего Васильевой О.Я. (паспорт), представителей Суворовой О.И. (доверенность от 15.09.2015), Лаврентьева Г.С. (доверенность от 13.04.2015), от иностранной компании "Z&J Technolodgies GmbH" Авакяна С.А. (доверенность от 12.11.2015),

рассмотрев 08.06.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу иностранной компании "Z&J Technolodgies GmbH" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А56-50929/2015 (судьи Масенкова И.В., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ФОРЕСТ", место нахождения: 197342, Санкт-Петербург, Белоостровская ул., д. 35, лит. "А", этаж 1, ОГРН 1027807578919, ИНН 7801068194 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к иностранной компании "Z&J Technolodgies GmbH", место нахождения: D-52355, Германия, Дюрен, Банштрассе, 52 (далее - Компания), о признании недействительной арбитражной оговорки, содержащейся в пункте 5.2 договора 01.03.2012 N 1 уступки права требования и расторжении указанного договора.

Определением суда от 17.12.2015 (судья Яценко О.В.) исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.03.2016 определение от 17.12.2015 отменено, дело направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение норм процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда от 10.03.2016 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.12.2015. Податель жалобы полагает, что тяжелое материально положение истца и признание его банкротом не свидетельствуют о невозможности уплаты регистрационного и арбитражного сборов, необходимых для рассмотрения дела третейским судом. Компания считает, что отсутствие достаточных денежных средств не может являться объективной причиной неисполнимости третейской оговорки.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители истца возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, во исполнение договора поставки от 07.06.2010 N 226-2/10 Общество (поставщик) поставило открытому акционерному обществу "Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании" (покупателю, далее - Завод) товар.

Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили договор от 01.03.2012 N 1 уступки права требования, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя в полном объеме принадлежащие цеденту права, вытекающие из договора поставки, заключенного между цедентом и Заводом (должником).

Сумма уступаемого права требования составила 104 000 000 руб. (пункт 1.2 договора уступки).

В качестве оплаты за уступаемое право Компания обязалась уплатить 104 000 000 руб. (пункт 2.2 договора уступки).

Ссылаясь на неоплату цессионарием стоимости уступаемого права, Общество направило Компании письмо от 28.05.2015, содержащее предложение расторгнуть договор уступки.

Оставление предложения Общества о расторжении договора уступки без ответа послужило основанием настоящего иска.

Помимо требования о расторжении договора уступки Общество просило признать недействительной арбитражную оговорку, содержащуюся в пункте 5.2, согласно которой все споры, разногласия или требования, возникающие из названного договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации (г. Москва) в соответствии с его Регламентом.

Суд первой инстанции, со ссылкой на наличие третейской оговорки и заявление ответчика, возражавшего относительно рассмотрения дела в арбитражном суде, оставил исковое заявление без рассмотрения на основании пункта 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя дело на рассмотрение в суд первой инстанции, апелляционный суд руководствовался невозможностью исполнения третейского соглашения по причине отсутствия у истца денежных средств для оплаты третейского разбирательства.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 5 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Из содержания 1, 2 и 7 статей Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" следует, что третейское соглашение может быть признано недействительным, если оно заключено сторонами не в требуемой форме, либо стороны передали на рассмотрение суда споры, которые в силу федерального законодательства отнесены к компетенции арбитражных судов.

Доказательств того, что третейское соглашение недействительно либо утратило силу судам первой и апелляционной инстанций не представлено.

Удовлетворяя заявление ответчика об оставлении иска без рассмотрения, суд первой инстанции установил наличие третейской оговорки, а также сделал вывод о том, что спор может быть рассмотрен в третейском суде.

Апелляционный суд так же не нашел оснований для признания третейского соглашения недействительным или утратившим силу. В то же время, указав, что Общество решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2014 по делу N А56-46408/2013 признано несостоятельным (банкротом), суд сделал вывод об отсутствии у него денежных средств, что препятствует возбуждению третейского разбирательства, то есть делает неисполнимой третейскую оговорку.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобе, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение о третейской оговорке представляет собой акт свободного волеизъявления сторон. Исходя из принципа автономии воли сторон и свободы договора, третейская оговорка допустима для договора об уступке права требования. Подписав договор уступки, стороны согласилось на все его условия, включая содержащееся в нем процессуальное соглашение о порядке разрешения споров. Доказательства, подтверждающие наличие разногласий по третейскому соглашению в момент его подписания, в материалах дела отсутствуют.

Под исполнимостью третейского соглашения понимается, что стороны определили конкретное место рассмотрения спора, то есть выбрали действующий третейский суд или определили процедуру формирования суда, а также то, что на момент возникновения спора арбитражное соглашение не утратило силу.

Как указывалось выше, третейское соглашение не утратило силу. Исходя из формулировки третейской оговорки, можно установить истинное намерение сторон в отношении органа по разрешению спора. Следовательно, это соглашение является исполнимым.

Отсутствие у Общества в настоящий момент денежных средств для уплаты арбитражного сбора не может быть основанием для признания третейской оговорки неисполнимой. Указанная причина предполагаемого неисполнения соглашения не является объективной. Юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, несет риски наступления неблагоприятных последствий. Учитывая наличие договорных отношений и соглашения о третейском разбирательстве, истец как сторона договора должен был предпринять все необходимые и достаточные меры для своевременной и эффективной защиты своих прав.

Таким образом, поскольку обстоятельства, свидетельствующие о том, что третейское соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено, отсутствуют, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции об оставлении заявления Общества без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по делу N А56-50929/2015 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 по настоящему делу оставить в силе.