Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 апреля 2016 г. N Ф07-1650/16 по делу N А56-33489/2015 (ключевые темы: проекты межевания территорий - договорная цена - неосновательное обогащение - условия договора - аванс)

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2016 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Боголюбовой Е.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Архитектурное бюро "Вышеград" генерального директора Попова С.В. (выписка от 07.04.2016), от акционерного общества "Завод радиотехнического оборудования" Горбункова А.А. (доверенность от 29.12.2015 N 1/24-13548),

рассмотрев 07.04.2016 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Завод радиотехнического оборудования" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2015 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-33489/2015,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод радиотехнического оборудования", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 120, лит. "Х", ОГРН 1127810341228, ИНН 7826159171 (далее - Завод), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Архитектурное бюро "Вышеград", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Вызовая ул., д.10, лит. "А", ОГРН 1027810341228, ИНН 780600355686 (далее - Общество), о взыскании 4 869 000 руб. неосновательного обогащения и 13 389 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.04.2015 по 20.04.2015.

Решением от 23.09.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды, неправильно истолковав условия договора, пришли к неверному выводу о стоимости каждого этапа работ, согласованной сторонами.

Как указывает податель жалобы, судам следовало принять в качестве надлежащего доказательства по делу заключение специалиста о фактической стоимости работ, выполненных ответчиком. Поскольку объем и стоимость выполненных на момент расторжения договора работ меньше суммы перечисленных ответчику денежных средств, Завод считает обоснованными свои требования о взыскании с общества неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отзыве на кассационную жалобу Общество, указывая на несостоятельность доводов истца, просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика относительно удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между сторонами 20.01.2012 заключен договор N ППТ/12-01 (далее - договор), в соответствии с которым Общество обязалось разработать и согласовать в установленном порядке документацию: проект планировки и проект межевания территории, ограниченной набережной Обводного канала, Лермонтовским проспектом, 12-й Красноармейской улицей и Измайловским проспектом, а Завод - принять и оплатить выполненные работы.

В соответствии с графиком производства работ, установленным пунктом 1.3 договора и приложением N 4 к договору, работы подлежали выполнению по отдельным их видам поэтапно после получения аванса, в общей сложности - в течение 16,5 месяцев.

Согласно приложению N 4 "График работ и порядок финансирования" подлежащие выполнению работы разбиты на 5 этапов:

1. Подготовительный этап: сбор исходных данных и разрешительной документации; получение исходных данных для выполнения Проекта планировки и проекта межевания территории (далее - ПП и ПМТ); разработка концепции застройки территории;

2. Первый этап: разработка и согласование проекта чертежа планировки территории;

3. Второй этап: разработка и согласование ПП и ПМТ;

4. Третий этап: проведение общественных слушаний по ПП и ПМТ

5. Четвертый этап: подготовка постановления Правительства Санкт-Петербурга об утверждении ПП и ПМТ.

Пунктом 2.1 договора стороны установили, что стоимость работ определяется ими в размере 13 500 000 руб. (приложение N 3) и расшифровывается по видам работ в приложении N 4 к договору.

Между сторонами 30.11.2012 заключено дополнительное соглашение к договору на выполнение дополнительных работ, стоимость которых составила 144 000 руб.

Стороны подписали акты приемки выполненных работ на общую сумму 9 594 000 руб., из которых:

- акт от 16.04.2012 о выполнении работ по подготовительному этапу, стоимость которых составила 7 425 000 руб.,

- акт от 23.08.2012 о выполнении работ по первому этапу, стоимость которых составила 2 025 000 руб.;

- акт от 13.05.2013 о выполнении работ по дополнительному соглашению от 30.11.2012, стоимость которых составила 144 000 руб.

В связи с тем, что Завод не получил окончательного результата работ до 18.03.2015, он в одностороннем порядке отказался от исполнения договора.

С целью определения стоимости фактически выполненного ответчиком объема работ, истец обратился в экспертную организацию - общество с ограниченной ответственностью "РМС-Эксперт" (далее - ООО "РМС-Эксперт").

В соответствии с заключением эксперта ООО "РМС-Эксперт" Козина Петра Александровича от 25.02.2015 стоимость фактически выполненных Обществом работ составляет 4 725 000 руб.

Ссылаясь на то, что в рамках договора Обществу выплачена не только стоимость фактически выполненных работ, но и авансовый платеж за следующие этапы работ, Завод обратился в суд с требованием о возврате излишне перечисленных денежных средств, составляющих на стороне ответчика неосновательное обогащение. Кроме того, в обоснование исковых требований истец ссылается на некачественное выполнение работ по первому этапу, в связи с чем их стоимость должна быть уменьшена.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что стоимость подготовительного этапа работ согласована сторонами в размере 7 425 000 руб., а стоимость первого этапа - 2 025 000 руб., названная договорная цена не может быть изменена заказчиком в одностороннем порядке, в том числе на основании данных о рыночной стоимости выполненных работ.

Вместе с тем, вывод судов о согласовании стоимости работ по подготовительному и первому этапу сделан при неполном изучении всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств, без надлежащего исследования и толкования условий договора.

Делая вывод о том, что стоимость работ по каждому этапу установлена договором в том же размере, что и указана в актах приемки выполненных работ, суды не указали на чем основано это их утверждение.

Согласно пункту 2.2 договора заказчик до начала работ перечисляет подрядчику авансовый платеж в размере 50% от стоимости всех работ по договору. Дальнейшие расчеты производятся заказчиком за каждый из этапов выполненных работ в соответствии с приложением N 4 в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами акта приема-передачи работ по соответствующему этапу. При этом сумма авансового платежа засчитывается в счет оплаты каждого этапа работ пропорционально его стоимости, установленной в приложении N 3 к договору.

В приложении N 4 к договору "График выполнения работ и финансирования" указано, что авансовый платеж в размере 50 % от договорной цены, что составляет 6 750 000 руб. перечисляется заказчиком не позднее 5 рабочих дней с момента подписания договора, платеж в размере 5% от договорной цены (675 000 руб.) перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента передачи результатов работ по подготовительному этапу, платеж в размере 15 % от договорной цены (2 025 000 руб.) перечисляется в течение 5 рабочих дней с момента передачи результатов работ по первому этапу, и т.д.

При этом раздел графика финансирования об авансовом платеже и платеже в размере 5% за результаты работ по подготовительному этапу приведены в приложении N 4 в таблице напротив раздела "подготовительный этап".

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Устанавливая, что стоимость подготовительного этапа работ согласована сторонами в сумме 7 425 000 руб., составляющих сумму аванса по договору и денежных средств в размере 5% от договорной цены уплачиваемых после сдачи результатов работ по подготовительному этапу (6 750 000 + 675 000 = 7 425 000), суды не применили правила толкования, предусмотренные статьей 431 ГК РФ, не оценили условия договора в их совокупности и взаимосвязи, и не дали оценку условиям пункта 2.2 договора, согласно которому аванс засчитывается в счет оплаты каждого этапа работ пропорционально его стоимости.

Само по себе подписание акта приемки выполненных работ от 16.04.2012, в котором указано, что стоимость выполненных работ по подготовительному этапу составляет 7 425 000 руб., не может являться основанием для отказа в иске, поскольку согласно разъяснениям, изложенными в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Подписание актов на определенную сумму не лишает заказчика возможности доказывать, что работы стоят дешевле.

В обоснование своей позиции о том, что стоимость работ по предварительному этапу составляет не 7 425 000 руб. (55% цены договора), а 1 350 000 (10% цены договора), Завод ссылался и на заключение эксперта, и на положения пункта 2.2 договора. Вместе с тем, суды не дали этим доводам надлежащей оценки.

Помимо этого, в обоснование своих требований истец, со ссылкой на экспертное заключение, указывал на некачественное выполнение ответчиком работ по первому этапу, однако названный вопрос судами не исследовался.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела в этой части, были установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме, а доказательства по делу не были всесторонне исследованы и оценены, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, дать толкование условиям договора о цене каждого этапа работ, оценив их в совокупности и взаимосвязи, установить в каком объеме работы выполнены и какова стоимость выполненных работ, а также исследовать вопрос о качестве выполненных ответчиком работ. В зависимости от установленного разрешить вопрос о наличии на стороне ответчик неосновательного обогащения, рассмотреть спор, правильно применив нормы материального и процессуального права, а также решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.09.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2015 по делу N А56-33489/2015 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.