Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 сентября 2024 г. N 305-ЭС20-22207 (8) по делу N А40-41566/2019 Суд оставил в силе определение суда первой инстанции, которым отказано в удовлетворении заявления о привлечении лица к субсидиарной ответственности, поскольку действия лица не могли привести к банкротству должника или причинить иной имущественный вред должнику и его кредиторам

Резолютивная часть определения объявлена 29 августа 2024 года.

Полный текст определения изготовлен 12 сентября 2024 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,

судей Разумова И.В. и Шилохвоста О.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Денисова Алексея Вячеславовича (далее - заявитель) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2024 года по делу N А40-41566/2019 Арбитражного суда города Москвы о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Вудхауз Менеджмент" (далее - должник, дочерняя компания).

В судебном заседании приняли участие представители:

Денисова А.В. - Кузнецов Е.А.;

конкурсного управляющего должником Метлицкого Игоря Иосифовича - Богаткин А.Г., Васильева Н.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, объяснения представителей конкурсного управляющего должником, возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Метлицкий Игорь Иосифович обратился в суд с заявлением о привлечении Денисова А.В. к субсидиарной ответственности.

По результатам нового рассмотрения спора определением Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2024 года изменено постановление апелляционного суда; с Денисова А.В. в пользу должника взысканы убытки в размере 12 000 000 рублей, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы и предоставленной письменной позиции.

Представители конкурсного управляющего должником возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе с дополнением и отзыве на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11 марта 2019 года возбуждено настоящее дело о банкротстве дочерней компании по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Безопасность границ" (далее - материнская компания) Романчева Романа Валерьевича. Основанием для банкротства послужило реституционное требование на сумму 119 978 000 рублей, возникшее в результате признания ничтожной сделки по переводу материнской компанией на баланс дочерней компании денежных средств во избежание обращения на них взыскания в пользу частной компании с ограниченной ответственностью "System Capital Management Ltd" (далее - иностранная компания).

2 декабря 2019 года должник признан банкротом, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Метлицкий И.И.

На новом рассмотрении спора конкурсный управляющий должником настаивал на том, что начальника отдела логистики материнской компании Денисова А.В. следует привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение сделок (договора займа и двух платёжных операций) в пользу подконтрольного ему общества с ограниченной ответственностью "Транстехнологии" (далее - общество "Транстехнологии") на сумму 12 000 000 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 53.1 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 61.11 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что вменяемые Денисову А.В. действия не повлекли за собой банкротство должника, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Отменяя определение и удовлетворяя заявление о привлечении Денисова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 61.10, 61.11 и 61.16 Закона о банкротстве и исходил из того, что сделки по выводу 12 000 000 рублей на подконтрольное Денисову А.В. общество "Транстехнологии" привели к банкротству должника.

Изменяя принятое по спору постановление суда апелляционной инстанции и взыскивая с заявителя убытки в размере выведенных и не возвращённых денежных средств, суд округа исходил из установленных обстоятельств, свидетельствовавших о противоправном причинении вреда Денисовым А.В. материнской компании (обществу "Безопасность границ") и должнику.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Привлечение лица к ответственности на основании положений статей 15 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.11-61.12 Закона о банкротстве возможно в случае наличия причинно-следственной связи между действиями привлекаемого к ответственности лица и негативными последствиями от этих действий на стороне должника и его кредиторов.

В настоящем случае судами установлено, что названные платежи на сумму 12 000 000 рублей являются частью схемы по выводу активов материнской компании. Так, в преддверии банкротства материнской компании денежные средства сначала были выведены по недействительной сделке на счёт должника под видом увеличения уставного капитала, затем под видом займов, признанных недействительными, перераспределены между иными аффилированными лицами, одним из которых является общество "Транстехнологии" (определение суда первой инстанции от 21 сентября 2018 года по делу N А40-22361/2017 о банкротстве материнской компании; определение суда первой инстанции от 13 августа 2021 года по настоящему делу).

Источником денежных средств, перечисленных Денисовым А.В. со счёта должника обществу "Транстехнологии", являлись активы материнской компании, которые были незаконно перечислены должнику, а не средства должника, подлежавшие включению в конкурсную массу. По сути, должник выступил посредником при совершении действий по выводу активов из материнской компании.

Следовательно, действия Денисова А.В. не могли привести к банкротству должника или причинить иной имущественный вред должнику и его кредиторам.

Ввиду изложенного, является верным общий вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований, а оснований для отмены правильного по существу определения суда первой инстанции по заявленным основаниям у судов апелляционной инстанции и округа не имелось.

На основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановления апелляционного суда и суда округа следует отменить, а определение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 291.11, 291.13-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 года и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 февраля 2024 года по делу N А40-41566/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27 июля 2023 года по тому же делу оставить в силе.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.