Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 9 августа 2024 г. N 304-ЭС24-5461 по делу N А45-7166/2023 Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку преимущественное право покупки доли в уставном капитале не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене

Резолютивная часть определения объявлена 30 июля 2024 г.

Полный текст определения изготовлен 9 августа 2024 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Хатыповой Р.А., Чучуновой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В. и при участии путем использования системы веб-конференции представителей Шеховой Татьяны Александровны (далее - Шехова Т.А) Ситниковой Н.В. (доверенность от 02.05.2024), Шехова Павла Сергеевича (далее - Шехов П.С.) Богдановой И.С. (доверенность от 05.11.2019),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шеховой Т.А. на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 по делу N А45-7166/2023.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Попова В.В., выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Шехов П.С. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Шеховой Т.А. о признании заключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Топ Авиа Стандарт" (далее - общество) в размере 0,1% по цене 44 600 рублей.

Шехова Т.А. предъявила встречный иск к Шехову П.С. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Шехова Т.А. обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на наличие оснований для их обжалования в порядке статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Шеховой Т.А. поддержал доводы жалобы, просил принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Шехова П.С. с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены принятых по настоящему делу судебных актов в порядке кассационного производства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2015 с размером уставного капитала 10 000 рублей во время брака Шеховой Т.А. и Шехова П.С., расторгнутого в 2019 году.

Единственным учредителем (участником) общества с момента его создания являлся Шехов П.С.

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 29.01.2021 по делу N 2-49/2021 осуществлен раздел общего имущества супругов, в том числе доли в уставном капитале общества, за каждым из супругов признано право собственности на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 000 рублей.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 24.05.2021, оставленным без изменения Восьмым кассационным судом общей юрисдикции, решение Советского районного суда г. Красноярска от 29.01.2021 изменено в части раздела доли в уставном капитале общества, за Шеховой Т.А. и Шеховым П.С. признано право на 50% доли в уставном капитале за каждым.

По заявлению Шеховой Т.А. 19.11.2021 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Шеховой Т.А. как участнике общества с долей в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Впоследствии Шеховой Т.А. в адрес Шехова П.С. и общества была направлена нотариально удостоверенная оферта, в соответствии с которой заявительница уведомила указанных лиц о намерении продать всю принадлежащую ей долю в уставном капитале в размере 50% третьему лицу за 22 300 000 рублей. Данная оферта получена Шеховым П.С. 07.02.2022.

Шехов П.С. 16.02.2022 реализовал преимущественное право покупки части доли в размере 0,1% на предложенных офертой условиях, нотариально удостоверив частичный акцепт, осуществив перечисление на счет заявительницы денежных средств за приобретенную часть доли в размере 44 600 рублей, направив последней уведомление о произведенном частичном акцепте оферты и перечислении денежных средств, с просьбой явиться к нотариусу по указанным в уведомлении адресу и времени для оформления договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества.

Поскольку Шехова Т.А. в указанное время к нотариусу не явилась, Шехов П.С., ссылаясь на ее уклонение от нотариального удостоверения заключенной сделки, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Полагая, что действия Шехова Т.А. не влекут за собой встречную обязанность заключить договор на условиях, отличных от оферты, поскольку воля участника общества была направлена на продажу всей доли, а не ее части, и истцом по первоначальному иску неверно произведен расчет стоимости доли, Шехова П.С. обратилась со встречным иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 0,1% по цене 44 600 рублей незаключенным.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции, принимая во внимание условие пункта 6.4 устава общества, руководствуясь положениями статей 165, 433, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями пункта 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Пленум N 49), придя к выводу о верном расчете Шеховым П.С. приобретаемой им части доли, исполнении обязанности по ее оплате, а также доказанности факта совершения сторонами оспариваемой сделки, отвечающей требованиям закона и положениям устава общества, удовлетворил первоначальный иск, отказав в удовлетворении встречного иска.

Данные выводы суда первой инстанции поддержали апелляционный суд и суд округа.

Принимая обжалуемые заявителем судебные акты суды также указали, что Шехова Т.А. сама определила стоимость предложенной к отчуждению доли в уставном капитале, не предусмотрев иных вариантов цены продажи, а довод о необходимости согласия продавца на отчуждение части доли основан на ошибочном толковании норм права и противоречит положениям устава общества, предусматривающего возможность ее отчуждения.

Суды отклонили довод Шеховой Т.А. о злоупотреблении Шеховым П.С. правом, который акцептовал предложение о продаже всей доли только в части, указав, что пунктом 6.4 устава общества предусмотрено право участников общества воспользоваться преимущественным правом покупки части доли в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи, а также на то, что оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены его участникам.

Между тем Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами судов ввиду следующего.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В силу статьи 21 Закона N 14-ФЗ условия перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам могут регулироваться положениями устава общества.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, закрепляющей принцип свободы договора, участник общества свободен в определении условий продажи доли или ее части, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума N 49, акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац 2 пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Как указано Шеховой Т.А., направленная в адрес Шехова П.С. оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей ей доли, а не ее части, следовательно, уведомление о намерении приобрести Шеховым П.С. части доли свидетельствует об иных условиях, исходя из смысла положений статьи 443 ГК РФ, и является новой офертой, которая Шеховой Т.А. акцептована не была.

Иных условий, ограничивающих право участника общества на продажу всей принадлежащей ему доли, судами не установлено.

Пункт 6.4. устава, которым предусмотрено преимущественное право участника общества на выкуп не всей доли (или не всей части доли) в уставном капитале общества, не может пониматься буквально без учета существа законодательного регулирования и интереса другой стороны.

При этом условия пункта 6.4. устава общества, также как и нормы статей 8 и 21 Закона N 14-ФЗ не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец (владелец) доли, по своему усмотрению определяет условия ее покупки.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам, гарантируя сохранение персонального состава участников, однако не может выступать средством ущемления прав участников, лишая их возможности возвратить свои инвестиции путем продажи доли или ее части на предложенной им условиях и по справедливой цене.

С учетом вышеизложенного Судебная коллегия также не может согласиться с позицией судов, которая при реализации преимущественного права полагает возможным определить стоимость части доли 0,01%, дающей право контроля над обществом, путем простой арифметической пропорции к стоимости всей доли второго участника, лишая его на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, как противоречащей сути товарищеского соглашения участников общества.

Поскольку допущенные судами нарушения являются существенными и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов участника общества, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, проверить и дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, и на основании установленных обстоятельств, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2023, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2024 по делу N А45-7166/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.