Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2024 г. № 302-ЭС23-30103 (1, 2) по делу № А74-5439/2020 Суд отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми удовлетворено заявление о признании недействительными договоров уступки прав требования, поскольку оспариваемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника в интересах заинтересованного по отношению к нему лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов

Резолютивная часть определения объявлена 17 июня 2024 года.

Полный текст определения изготовлен 26 июня 2024 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А.,

судей Ксенофонтовой Н.А., Самуйлова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой О.В., –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества «Россети Сибирь» (далее – общество «Россети Сибирь») и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (далее – уполномоченный орган) на постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2023 по делу № А74-5439/2020 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Хакассетьремонт» (далее – общество «Хакассетьремонт», должник).

В судебном заседании приняли участие представители уполномоченного органа – Диденко С.Н. по доверенности от 13.12.2023 и Степанов О.С. по доверенности от 12.01.2024, а также посредством веб-конференции представитель общества с ограниченной ответственностью «ХакасСтройРемонт» (далее – общество «ХакасСтройРемонт», ответчик) – Туркин Е.В. по доверенности от 24.05.2024.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве общества «Хакассетьремонт» конкурсный управляющий и уполномоченный орган обратились с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров уступки прав требования от 24.09.2019, от 15.10.2019, от 26.11.2019, от 27.11.2019, от 16.12.2019, от 21.01.2020 и от 14.02.2020, заключенных между должником и обществом «ХакасСтройРемонт».

Определением суда первой инстанции от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2023, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «ХакасСтройРемонт» в конкурсную массу должника 12 236 641 руб. 99 коп., а также восстановления требования общества «ХакасСтройРемонт» к должнику по денежному обязательству в том же размере.

Постановлением суда округа от 09.11.2023 определение суда первой инстанции от 22.05.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2023 отменены, принят новый судебный акт о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров уступки права требования от 16.12.2019, от 21.01.2020 и от 14.02.2020, заключенных между должником и обществом «ХакасСтройРемонт»; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество «Россети Сибирь» и уполномоченный орган обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление суда округа отменить, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2024 (судья Букина И.А.) кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационные жалобы Прокуратура Республики Хакасия настаивала на их удовлетворении, а общество «ХакасСтройРемонт» – просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители уполномоченного органа поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель общества «ХакасСтройРемонт» возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем обособленный спор рассмотрен в их отсутствие.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзывах на них, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемое постановление суда округа подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с мая по декабрь 2019 года заинтересованное по отношению к должнику лицо – общество «ХакасСтройРемонт» осуществляло финансирование деятельности общества «Хакассетьремонт» в условиях наличия на его стороне признаков неплатежеспособности посредством предоставления беспроцентных займов в виде оплаты выставляемых заемщику третьими лицами счетов.

24.09.2019, 15.10.2019, 26.11.2019, 27.11.2019, 16.12.2019, 21.01.2020 и 14.02.2020 между должником и обществом «ХакасСтройРемонт» заключено семь договоров уступки требований, в рамках которых должник передал ответчику требования к обществу с ограниченной ответственностью «УК «Разрез Майрыхский» и муниципальному унитарному предприятию «АЭС». Ни один из приведенных договоров не содержал условия об оплате со стороны цессионария.

Судами установлено, что общество «ХакасСтройРемонт» получило реальное исполнение по данным договорам в совокупном размере 12 236 641 руб. 99 коп., которое зачло в счет погашения обязательств должника по выданным ему займам.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган, заявляя о недействительности договоров уступки, как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратились в суд с настоящими требованиями.

Признавая оспариваемые договоры недействительными, суд первой инстанции сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из того, что исследуемые сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника в интересах заинтересованного по отношению к нему лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. При этом суд первой инстанции, приняв во внимание факт отсутствия в условиях оспариваемых договоров положений об оплате, пришел к выводу о том, что ликвидные требования переданы должником на безвозмездной основе, а само по себе наличие у должника задолженности по договорам займа не является доказательством достижения сторонами соглашения о цене уступаемого права требования, порядке и сроках ее уплаты.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции о доказанности всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что данные сделки не являлись безвозмездными, а представляли собой возврат компенсационного финансирования, предоставленного должнику в условиях его имущественного кризиса. При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что возврат компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принимая новый судебный акт о частичном удовлетворении требований, сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, и исходил из того, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии вреда в той мере, в которой реестровые кредиторы лишились приоритетной возможности получить удовлетворение своих требований за счет уступленной дебиторской задолженности должника, является неправомерным, поскольку лишение такой возможности фактически означает предпочтительное погашение требования ответчика, что соответствует диспозиции состава недействительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве

Таким образом, суд округа счел, что в рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемых сделок имущественным правам кредиторов должника не был причинен вред, а значит и отсутствовали основания для признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, принимая во внимание доказанность всего состава недействительности по пунктам 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд округа пришел к выводу о возможности признания недействительными сделок, совершенных в пределах шестимесячного срока до принятия к производству заявления о признании должника банкротом.

Между тем судом округа не учтено следующее.

При оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника.

Суд округа, приходя к выводу об отсутствии на стороне кредиторов имущественного ущерба, который мог бы возникнуть в результате совершения оспариваемых уступок, исходил из того, что их заключение фактически направлено на проведение зачета встречных ординарных заемных обязательств должника перед ответчиком.

Однако в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что предоставляемые заинтересованным по отношению к должнику обществом «ХакасСтройРемонт» беспроцентные займы фактически являлись компенсационным финансированием общества «Хакассетьремонт» в условиях его нахождения в состоянии имущественного кризиса, на что указывает, в том числе, и способ предоставления таких займов – погашение обязательств должника перед третьими лицами по выставляемым ими счетам.

В свою очередь, введение в отношении должника процедуры банкротства призвано исключить возможность нарушения имущественных интересов внешних (независимых) кредиторов в результате определяющего влияния на процедуру внутренних (заинтересованных) кредиторов. Для реализации данной цели судебной практикой, в частности, выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

В данном случае ответчиком и должником созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего и уполномоченного органа о признании сделок недействительными как подозрительных направлено на защиту прав внешних кредиторов, понесших от данных сделок имущественные потери.

Удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа (осуществления зачета) влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа, ограничившись констатацией оформления отношений должника с ответчиком в качестве заемных, не учел установленные судами обстоятельства, касающиеся их действительной правовой природы, в связи с чем пришел к ошибочному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок. В свою очередь, суд апелляционной инстанции правильно заключил, что в настоящем споре необходимо учитывать компенсационный характер финансирования, обязательства по возврату которого были прекращены вследствие совершения спорных сделок.

В связи с тем, что в обжалуемом постановлении суда округа содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов сообщества кредиторов, то данный акт на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.11.2023 по делу № А74-5439/2020 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 22.05.2023 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу № А74-5439/2020.