Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 марта 2024 г. N 305-ЭС23-22770 по делу N А41-60677/2022 Дело по иску о взыскании задолженности по договору аренды направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды поставили участников сделки в неравное положение, лишили арендодателя права на получение арендных платежей при использовании принадлежащего ему имущества

Резолютивная часть определения объявлена 27.02.2024.

Полный текст определения изготовлен 12.03.2024.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе

председательствующего Грачевой И.Л.,

судей Хатыповой Р.А. и Чучуновой Н.С.,

при участии представителей компании "Манарола Эстейтс Лтд" (MANAROLA ESTATES LTD) Поздняковой О.С. (доверенность от 23.11.2023), потребительского кооператива по благоустройству и управлению имуществом "Азарово" Коробицына М.Г. (доверенность от 01.08.2022), общества с ограниченной ответственностью "СтритЛайн" Остапенко О.В. (доверенность от 07.09.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Компании "Манарола Эстейтс Лтд" (MANAROLA ESTATES LTD, Республика Сейшельские Острова) на решение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 по делу N А41-60677/2022,

УСТАНОВИЛА:

Компания "Манарола Эстейтс Лтд" (MANAROLA ESTATES LTD, далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к потребительскому кооперативу по благоустройству и управлению имуществом "Азарово" (далее - Кооператив) о взыскании 3 180 000 руб. задолженности за период с 01.06.2021 по 31.01.2023 по договору аренды от 01.06.2021 N 24 и 54 234 руб. 90 коп. неустойки за период с 09.07.2022 по 31.01.2023.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СтритЛайн" (далее - Общество).

Арбитражный суд Московской области решением от 02.02.2023, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023, в иске отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания, ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просит пересмотреть в кассационном порядке принятые по делу судебные акты.

Определением от 25.01.2024 судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л. жалоба Компании вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Кооператив просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представители Кооператива и Общества возражали против удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 291.11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Грачевой И.Л., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 291.11 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания и Общество (арендодатели) передали по договору аренды от 01.06.2021 N 24 в пользование Кооператива (арендатора) находящееся в общей долевой собственности арендодателей имущество (земельные участки, строения, кабельные линии, сооружения водоснабжения, водоотведения, трансформаторные подстанции, кабельные линии), расположенное в Одинцовском районе Московской области.

Согласно пункту 3.1 договора общий размер ежемесячной арендной платы за все объекты составляет 318 000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что поскольку арендодатели являются долевыми (по 1/2 доли) собственниками объектов, арендатор выплачивает им сумму аренды, указанную в пункте 3.1 договора, в равных долях, то есть по 159 000 руб. каждому за один месяц аренды в порядке, установленном разделом 3 договора.

Арендная плата перечисляется арендатором на расчетные счета арендодателей ежемесячно до 20 числа месяца, подлежащего оплате (пункт 3.5).

В случае невнесения или несвоевременного внесения арендной платы арендатор обязан уплатить по требованию арендодателей и в их пользу неустойку в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки (пункт 8.2).

После заключения договора Компания уведомила Кооператив о том, что она находится в процессе постановки на налоговый учет (в связи с ведением деятельности на территории Российской Федерации) и открытия расчетного счета в банке, поэтому попросила ответчика не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента совершения данных действий.

Кооператив в письме от 20.07.2021 ответил, что будет производить оплату после получения соответствующего уведомления, и в последующем перечислял арендные платежи по договору только в пользу Общества.

Уведомлением от 20.06.2022 истец сообщил арендатору об открытии расчетного счета и необходимости перечислить на этот счет арендную плату за период с 01.06.2021 по 30.06.2022.

Поскольку Кооператив данное требование не исполнил, Компания обратилась в суд с настоящим иском о взыскании с Кооператива долга и пеней, начисленных на сумму долга на основании пункта 8.2 договора за период с 09.07.2022 по 31.01.2023.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, сославшись на статьи 157, 307, 309, 310, 421, 422, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), разъяснения, приведенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суды посчитали, что сторонами (Компанией и Кооперативом) были согласованы два отлагательных условия для внесения арендатором арендной платы, одно из которых не наступило (постановка на налоговый учет), поэтому Компания заявила настоящие требования преждевременно.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Судебная коллегия считает, что суды трех инстанций при рассмотрении настоящего дела неправильно применили нормы материального и процессуального права и не учли следующего.

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из данной нормы следует, что под отлагательным условием находится наступление действия сделки, взаимные права и обязанности возникают с момента наступления отлагательного условия.

В абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Следовательно, при заключении сделки под отлагательным условием обе стороны пребывают в состоянии неопределенности в отношении прав и обязанностей, предусмотренных сделкой. Их права и обязанности с равной степенью вероятности могут как возникнуть, так и не возникнуть.

Между тем сторонами заключен договор аренды от 01.06.2021 N 24, в соответствии с которым Кооперативу передано спорное имущество, и он приступил к фактическому его использованию.

В силу статей 606, 611, 614 Гражданского кодекса по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества, за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а на арендатора возлагается обязанность своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 того же Кодекса исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

Судами установлено, что арендованное имущество после заключения договора находилось в пользовании Кооператива, следовательно, у него возникли права и обязанности по данному договору.

Согласно пункту 1 статьи 316 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, по денежным обязательствам, исполняемым путем безналичных расчетов, местом исполнения обязательства является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора.

Уведомление Компании, в котором она попросила ответчика не осуществлять в ее адрес никаких платежей до момента постановки на налоговый учет и открытия расчетного счета в банке, является, по сути, юридически значимым сообщением (статья 165.1 Гражданского кодекса) об установлении срока исполнения арендатором обязательства по оплате пользования имуществом по уже заключенному и исполняемому договору и не может быть квалифицировано как сделка под отлагательным условием.

При этом арендатор согласился производить оплату после получения соответствующего сообщения.

Впоследствии Компания уведомила Кооператив о готовности принять исполнение и сообщила для этого необходимые сведения, поэтому после получения данного уведомления у Кооператива не имелось оснований для неисполнения обязательства по внесению арендных платежей.

Таким образом, суды, неверно истолковав положения статьи 157 Гражданского кодекса, поставили участников сделки в неравное положение, лишили арендодателя права, предусмотренного статьями 606 и 614 Гражданского кодекса, на получение арендных платежей при использовании принадлежащего ему имущества, что противоречит принципу возмездности договора аренды.

Довод ответчика о возникновении правовой неопределенности относительно суммы денежных средств, которые надлежит уплатить Компании - иностранному юридическому лицу, не имеющему постоянного представительства в Российской Федерации, с учетом того, что арендатор в силу статьи 161 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Налоговый кодекс) должен действовать как налоговый агент, обязан исчислить, удержать у налогоплательщика (истца) сумму налога и уплатить ее в бюджет, не может служить основанием для освобождения Кооператива от обязанности платить за аренду.

Согласно пункту 1 статьи 161 Налогового кодекса в редакции, действующей с 1 октября 2021 года, при реализации товаров (работ, услуг), местом реализации которых признается территория Российской Федерации, налоговая база определяется налоговыми агентами в случае реализации этих товаров (работ, услуг) налогоплательщиками - иностранными лицами, не состоящими на учете в налоговых органах либо состоящими на учете в налоговых органах только в связи с нахождением на территории Российской Федерации принадлежащих им недвижимого имущества и (или) транспортных средств либо в связи с открытием счета в банке.

В информационном письме акционерного общества "Интерпрогрессбанк" от 15.11.2021 указано, что банком открыт расчетный счет Компании, имеющей идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный при постановке Компании на налоговый учет в связи с наличием у нее имущества на территории Российской Федерации. Как пояснил представитель Компании в судебном заседании Судебной коллегии, налог на имущество Компания уплачивает, кроме сдачи спорного имущества в аренду иной деятельности на территории Российской Федерации не ведет.

Исходя из приведенных положений и условий договора аренды о том, что стоимость аренды включает все налоги и сборы, которые подлежат выплате сторонами, арендатор имеет возможность исполнять обязанности налогового агента, поэтому после направления Компанией уведомления от 20.06.2022 арендатору надлежало перечислить на указанный в уведомлении счет арендную плату за период с 01.06.2021 по 30.06.2022 с учетом требований статьи 161 Налогового кодекса.

Следует отметить, что проверка правильности исчисления и уплаты налогоплательщиками (налоговыми агентами) налогов входит в компетенцию налоговых органов и осуществляется ими в рамках мероприятий налогового контроля в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом.

Приведенный ответчиком в отзывах на иск и жалобу довод о том, что он за некоторые месяцы спорного периода перечислял второму арендодателю (Обществу) арендную плату в полном размере, установленном договором, также не может служить основанием для отказа Компании в иске, так как договором не предусмотрена возможность перечисления арендной платы в пользу только одного арендодателя, соглашение о таком порядке исполнения обязательства стороны не заключали, указаний о перечислении платы в адрес сособственника Компания не давала.

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции от 02.02.2023, постановление апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление суда округа от 03.08.2023 приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, поэтому данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.02.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.08.2023 по делу N А41-60677/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.