Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 2 февраля 2024 г. № 305-ЭС21-10472 (3) по делу № А40-180726/2018 Вопрос о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления арбитражного суда направлено на новое кассационное рассмотрение, поскольку уступка реституционного требования к компании состоялась до привлечения к ответственности в виде возмещения убытков

Резолютивная часть определения объявлена 25.01.2024

Полный текст определения изготовлен 02.02.2024

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Корнелюк Е.С. и Самуйлова С.В. –

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чистякова Владимира Михайловича на определение Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 и постановление того же суда от 31.07.2023 по делу № А40-180726/2018 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании приняли участие представители:

Чистякова В.М. – Дарницын П.А., Койда О.И. и Константинов П.П. (по доверенности от 18.01.2024);

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Трансмаш-К» – Лаврушин Д.А. (по доверенности от 04.09.2023).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей Чистякова В.М., поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Трансмаш-К», просившего в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Трансмаш-К» (далее – общество) Чистяков Владимир Михайлович обратился в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Чистяков В.М. просит отменить названные определение и постановление окружного суда по вопросу о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом просит обжалуемые определение и постановление оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2023 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2020 по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) общества признан недействительным договор купли-продажи акций от 02.08.2017 (далее – договор от 02.08.2017), заключенный обществом (покупателем) и обществом с ограниченной ответственностью «СТР» (продавцом), применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Энергостройкомплект» (новое наименование продавца; далее – компания) в конкурсную массу должника 6 624 000 рублей (сумма исполнения, полученного продавцом по сделке). Судебный акт мотивирован тем, что данная сделка является подозрительной (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), она совершена на крайне невыгодных для общества условиях, чем причинен существенный вред имущественным правам его кредиторов.

Затем постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.12.2022 Чистяков В.М., являвшийся на момент заключения договора от 02.08.2017 генеральным директором общества, привлечен к ответственности в виде возмещения убытков, возникших на стороне возглавляемой им организации в связи с совершением упомянутой подозрительной сделки. С Чистякова В.М. в конкурсную массу общества взыскана сумма равная той, что ранее была взыскана со стороны сделки (компании).

Впоследствии (05.04.2023) Чистяков В.М. обратился в суд округа с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления окружного суда от 01.12.2022.

В обоснование данного заявления Чистяков В.М. сослался на то, что 11.05.2022 конкурсный управляющий обществом реализовал за 1 595 390 рублей 40 копеек реституционное требование к компании, подтвержденное определением суда первой инстанции от 05.08.2020 (договор уступки требования, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Байкал» Д.У. закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров» (далее – фонд)). Как полагал Чистяков В.М., ни он, ни суд округа на момент привлечения бывшего генерального директора общества к ответственности в виде возмещения убытков не знали о состоявшейся уступке. Данное обстоятельство имело важное значение для правильного разрешения спора о возмещении убытков. Управляющий соответствующую информацию не раскрыл. Чистяков В.М. пояснил, что об уступке требования он узнал лишь 11.01.2023.

Отказывая в удовлетворении заявления и подтверждая законность такого отказа, суд округа исходил из того, что указанные Чистяковым В.М. обстоятельства не являются существенными: если бы они были известны суду, это не привело бы к принятию другого решения.

Иные основания для отказа в судебных актах не приведены.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Реституционное обязательство компании (стороны договора) о возврате обществу 6 624 000 рублей, полученных по недействительной сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 61.6 Закона о банкротстве), и обязательство Чистякова В.М. (причинителя убытков) о возмещении обществу реального ущерба в том же размере, образовавшегося вследствие создания необходимых условий для заключения этой же недействительной сделки (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.20 Закона о банкротстве), возникли из разных оснований.

Несмотря на это, требования, которые кредитор (общество) имел к упомянутым должникам (компании и Чистякову В.М.), направлены на удовлетворение одного экономического интереса, а значит, общество вправе получить исполнение только единожды. Поэтому в целях исключения неосновательного обогащения общества к названным обязательствам компании и Чистякова В.М. подлежали применению нормы о солидарных обязательствах (статья 323 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 384, пункта 1 статьи 308 ГК РФ, цедент, обладающий требованием к нескольким солидарным должникам, уступая требование к одному из них, также уступает требование к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором, на основании которого производится уступка (ответ на вопрос № 1, содержащийся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

Аналогичная правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591 (3, 4).

Таким образам, поскольку уступка реституционного требования к компании состоялась до привлечения к ответственности в виде возмещения убытков, вопрос о том, произошел ли в связи с этой уступкой переход к фонду прав кредитора по обязательству Чистякова В.М., то есть являлось ли общество на момент взыскания в его пользу убытков надлежащим истцом в материальном смысле, имел существенное значение для правильного разрешения спора.

Если такой переход прав кредитора по требованию о возмещении убытков произошел, причем после подачи иска, обращенного против Чистякова В.М., подлежал рассмотрению вопрос о замене истца в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Более того, в силу пункта 1 статьи 325 ГК РФ исполнение, произведенное одним из солидарных должников, влияет на обязательства остальных, поскольку освобождает их от исполнения по отношению к кредитору.

Уступка кредитором требования к одному из солидарных должников, в случае если она допустима, это правило не отменяет.

Это означает, что если после отчуждения фонду реституционного требования к компании последняя уплатила денежные средства новому кредитору (цессионарию), солидарное обязательство Чистякова В.М. по возмещению убытков уменьшилось на сумму, предоставленную компанией фонду.

Следовательно, обстоятельства, касающиеся уступки обществом требования к компании и объема исполненного ею в пользу фонда, влияли как на саму возможность взыскания убытков в пользу общества, так и на размер ответственности Чистякова В.М.

При таких обстоятельствах, у суда округа не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Чистякова В.М. по мотивам, приведенным в обжалуемых судебных актах.

Допущенные окружным судом нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Чистякова В.М., в связи с чем обжалуемые определение и постановление суда округа подлежат отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вопрос о наличии оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам – направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 и постановление того же суда от 31.07.2023 по делу № А40-180726/2018 Арбитражного суда города Москвы отменить.

Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московского округа.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.