Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 13 декабря 2023 г. N 305-ЭС23-19567 по делу N А40-253510/2022 Суд направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело о признании прекратившимися залогов обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия по договорам о залоге акций, поскольку у залогодержателя, не предъявившего требование об обращении взыскания на предмет залога до прекращения залога, отсутствуют основания для отказа от совершения действий, направленных на снятие регистратором записи о залоге акций

Резолютивная часть определения объявлена 11 декабря 2023 г.

Полный текст определения изготовлен 13 декабря 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю.,

судей Кирейковой Г.Г., Ксенофонтовой Н.А. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу N А40-253510/2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023.

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" - Горенков В.В. (по доверенности от 21.12.2022), Туманова Д.Р. (по доверенности от 26.06.2023).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю., а также объяснения представителей истца, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

общество с ограниченной ответственностью Зерновая компания "Настюша" (далее - компания "Настюша") обратилось в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - Промсвязьбанк) о признании:

прекратившимся с 23.01.2015 залога 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Любинское хлебоприемное предприятие" (далее - предприятие) по договору о залоге акций от 01.04.2008 N Р3/245-08-2-0;

прекратившимся с 23.01.2015 залога 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия по договору о залоге акций от 01.04.2008 N Р3/244-08-3-0;

об обязании:

Промсвязьбанка в течение семи рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу осуществить действия по передаче информации регистратору акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о прекращении обязательств компании по договору о залоге акций от 01.04.2008 N Р3/245-08-2-0;

Промсвязьбанка в течение семи рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу осуществить действия по передаче информации регистратору акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о прекращении обязательств компании по договору о залоге акций от 01.04.2008 N Р3/244-08-3-0;

о взыскании:

судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения Промсвязьбанком обязательства по осуществлению действий по передаче информации регистратору акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о прекращении обязательств компании по договору о залоге акций от 01.04.2008 N Р3/245-08-2-0 и по договору о залоге акций от 01.04.2008 N Р3/244-08-3-0.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Любинское хлебоприемное предприятие", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

Компания "Настюша" 23.08.2023 обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит решение от 11.04.2023, постановление от 31.05.2023 и постановление от 17.08.2023 отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела, и принять новый судебный акт о признании залога прекратившимся и об обязании Промсвязьбанка осуществить действия.

В кассационной жалобе компания "Настюша", ссылаясь на подпункт 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - постановление Пленума N 58), настаивает на том, что в случае предоставления залогодателем залога в обеспечение обязательства иного лица завершение конкурсного производства в отношении этого лица и его исключение из ЕГРЮЛ влекут прекращения залога, если к этому моменту залогодержателем не предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество в исковом порядке или не подано заявление об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.11.2023 (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба компании "Настюша" с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Представители компании "Настюша" в судебном заседании подтвердили доводы кассационной жалобы и просили обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Промсвязьбанк, акционерное общество "Любинское хлебоприемное предприятие", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы общества "Настюша", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы компании "Настюша".

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и выступлениях представителей компании "Настюша", Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что решение от 11.04.2023, постановление от 31.05.2023 и постановление от 17.08.2023 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Настюша Черноземье" (далее - общество "Настюша Черноземье", заемщик) и Промсвязьбанком (кредитор) 21.03.2008 заключены кредитные договоры N 244-08-3-0 и N 245-08-2-0, в соответствии с которыми Промсвязьбанк обязался предоставить обществу "Настюша Черноземье" кредит в форме кредитной линии для пополнения оборотных средств в размере и на условиях, предусмотренных договорами, в пределах лимита выдачи, а общество "Настюша Черноземье" обязалось возвратить Промсвязьбанку полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи в порядке, предусмотренном кредитными договорами.

В обеспечение исполнения обществом "Настюша Черноземье" своих обязательств по кредитным договорам N 244-08-3-0 и N 245-08-2-0 между компанией "Настюша" (залогодатель) и Промсвязьбанком (залогодержатель) 01.04.2008 заключены договоры о залоге акций N Р3/245-08-2-0 и N Р3/244-08-3-0, по условиям которых компания "Настюша" передала в залог Промсвязьбанку 12 532 обыкновенные именные бездокументарные акции предприятия, принадлежащие компании "Настюша" на праве собственности.

В реестр акционеров предприятия, который ведет акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", внесена запись о залоге принадлежащих компании "Настюша" обыкновенных именных акций в пользу Промсвязьбанка на основании договоров залога.

В соответствии с решением общего собрания участников общества "Настюша Черноземье" от 19.06.2013 наименование общества было изменено на общество с ограниченной ответственностью "Черноземье-Агро" (далее - общество "Черноземье-Агро"), изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ, выдано свидетельство от 28.06.2013.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.09.2013 по делу N А36-2815/2013 в отношении общества "Черноземье-Агро" введено наблюдение.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 30.12.2013 по делу N А36-2815/2013 требования Промсвязьбанка признаны обоснованными и установлены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества "Черноземье-Агро" в сумме 58 483 022 руб. 11 коп., в том числе по кредитному договору N 244-08-3-0 - 40 621 058 руб. 95 коп. (4 000 000 руб. основного долга, 36 621 058 руб. 95 коп. процентов), по кредитному договору N 245-08-2-0 - 17 861 963 руб. 16 коп. процентов.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014 по делу N А36-2815/2013 установлено отсутствие у должника имущества и денежных средств для погашения требований кредиторов, в отношении общества "Черноземье-Агро" завершено конкурсное производство.

Общество "Черноземье-Агро" исключено из ЕГРЮЛ 23.01.2015 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 по делу N A40-1253/17 в отношении компании "Настюша" введена процедура конкурсного производства.

Полагая, что в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ право залога на принадлежащие компании "Настюша" акции прекратилось в связи с прекращением основного обязательства в результате погашения требования в рамках дела о банкротстве, а Промсязьбанк (кредитор) не предъявил к компании "Настюша" требование об обращении взыскания на предмет залога по договорам о залоге акций N Р3/245-08-2-0 и N Р3/244-08-3-0 до ликвидации общества "Черноземье-Агро" (заемщик) (пункт 21 постановления Пленума N 58), истец обратился 09.09.2022 к ответчику с заявлением о снятии залога в отношении 12 532 обыкновенных именных бездокументарных акций предприятия, принадлежащих истцу на праве собственности.

В связи с бездействием Промсвязьбанка компания "Настюша" 08.11.2022 обратилась в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суды руководствовались статьями 6, 149.2, 334, 348, 352 ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что поскольку задолженность перед Промсвязьбанком по кредитным договорам N 244-08-3-0 и N 245-08-2-0 соответственно в сумме 5 876 546 руб. 60 коп. и 17 861 963 руб. 14 коп. просроченных процентов на основной долг до настоящего времени не погашена, основное обязательство не может считаться прекращенным, а, следовательно, оснований для прекращения залога не имеется.

Между тем судами нижестоящих инстанций не учтено следующее.

Акции предприятия предоставлены компанией "Настюша" (залогодатель) в обеспечение не своего обязательства, а обязательства общества "Настюша Черноземье" (заемщик) по возврату кредита Промсвязьбанку (кредитор, залогодержатель).

Конкурсное производство в отношении общества "Настюша Черноземье" (после изменения наименования - общество "Черноземье-Агро") завершено определением Арбитражного суда Липецкой области от 09.12.2014, на основании которого должник 23.01.2015 исключен из ЕГРЮЛ.

До этого момента Промсвязьбанк (залогодержатель) требование об обращении взыскания на заложенное имущество (акции предприятия) в исковом порядке не предъявил.

Поскольку в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352, статьи 419 ГК РФ, практика применения которых разъяснена пунктом 21 постановления Пленума N 58, закон связывает прекращение залога с прекращением основного обязательства, в т.ч. ликвидацией юридического лица - должника по основному обязательству, требование истца о признании залога акций предприятия по договорам о залоге акций N Р3/245-08-2-0 и N Р3/244-08-3-0 прекратившимся подлежит удовлетворению, а у залогодержателя, не предъявившего требование об обращении взыскания на предмет залога до прекращения залога, отсутствуют основания для отказа от совершения действий, направленных на снятие регистратором записи о залоге акций, со ссылкой на то, что основное (заемное) обязательство не было исполнено до ликвидации должника.

Принимая во внимание, что судами первой и апелляционной инстанции допущено существенное нарушение законодательства о залоге, а судом округа эти нарушения не исправлены, обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В отсутствие у Судебной коллегии правомочий по установлению фактических обстоятельств, относящихся к залогу акций (количество, принадлежность истцу, лицо, ведущее реестр акционеров), а также по оценке размера судебной неустойки, которые судами нижестоящих инстанций не проверялись и не оценивались в связи с отказом в иске со ссылкой на сохранение действия основного обязательства, дело подлежит направлению на новое рассмотрение для вынесения судебного акта с учетом вышеприведенных выводов Судебной коллегии.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 291.13 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 по делу N А40-253510/2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.08.2023 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.